Wiadomości

Wartość nakładów z majatku wspólnego małżonków na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej/jawnej

Opublikowany: sie 20, 06:59

“I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:

1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania;
2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art. 871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki jawnej) – przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej wspólności ustawowej;
3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);

II. w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2:
czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej (spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki (inwestycje);

III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:
1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;

2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych) ?

Odpowiedź:

1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.),
2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału,
3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków Teresy i Wiesława P. wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. 4 udziałów w Telewizji Kablowej „Dipol” sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku Zakładu Usług Elektronicznych „Dipol” M., P., S. spółki jawnej z siedzibą w B.

Uczestnik oponował zaliczeniu do majątku wspólnego tych dwóch wartości majątkowych. Twierdził, że do tego majątku może zostać zaliczona co najwyżej wierzytelność w kwocie 2000 zł wyłożona na nabycie czterech udziałów w spółce z o.o. Telewizja Kablowa „Dipol” oraz wierzytelność w postaci wniesionego w 1992 r. wkładu w wysokości 5 mln zł sprzed denominacji przed przystąpieniem przez niego do spółki cywilnej Zakładu Usług Elektronicznych „Dipol” Krzysztofa S. i Marka M.

W postanowieniu podziałowym z dnia 14 maja 2007 r. Sąd Rejonowy w B. zaliczył do majątku wspólnego kwotę 6600 zł stanowiącą wartość 0,22% udziałów w Telewizji Kablowej „Dipol” spółka z o.o. oraz 1/3 majątku Zakładu Usług Elektronicznych spółki jawnej o wartości 999 100 zł. Sąd ten ustalił, że w dniu 2 stycznia 1992 r. uczestnik postępowania przystąpił do spółki cywilnej zawartej w dniu 22 marca 1991 r. przez Marka M. i Krzysztofa S., wnosząc wkład w wysokości 5 mln ówczesnych zł. W umowie wspólnicy postanowili, że podział zysków i strat dzielony będzie po 33 i 1/3 % między każdego ze wspólników. Spółka rozwijała się dynamicznie tak, że ze względu na obroty i uzyskiwane dochody musiała przekształcić się – zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. – w spółkę jawną, co nastąpiło aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 28 grudnia 2001 r. Rejestracja spółki jawnej pod nazwą Zakład Usług Elektronicznych „Dipol” M., P., S. nastąpiła w dniu 25 lutego 2002 r. W dniu 24 września 2001 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Telewizji Kablowej „Dipol”. Kapitał zakładowy spółki określono na 906.000 zł i podzielono go na 1812 udziałów o wartości po 500 zł. Po 4 udziały o wartości 2000 zł objęli osobiście wspólnicy spółki jawnej, a pozostałe 1800 udziałów sama spółka jawna Zakład Usług Elektronicznych „Dipol”. Sąd Rejonowy uznał, że nie do przyjęcia jest propozycja uczestnika, aby do majątku wspólnego byłych małżonków P. zaliczyć kwoty z tytułu wniesionego wkładu do spółki cywilnej (po ewentualnym zwaloryzowaniu) oraz kwotę 2000 zł przeznaczoną na sfinansowanie objęcia przez niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – pochodzące niewątpliwie z tego majątku, gdyż byłoby to bardzo krzywdzące dla wnioskodawczyni. Zdaniem tego Sądu, wspólnikiem spółki cywilnej, a potem jawnej, jak również spółki z o.o. był tylko uczestnik. Za zgodą wnioskodawczyni, wyrażoną w sposób dorozumiany, przypadający na niego 1/3 udziału w majątku spółki jawnej, jak i 4 udziały w spółce z o.o. należą do jego majątku osobistego. Jednakże środki użyte na pokrycie udziałów w tych spółkach pochodziły z majątku wspólnego małżonków, stąd też należało je potraktować jako nakład z tego majątku na majątek osobisty i rozliczyć zgodnie z art. 45 k. r. i o. W tym celu Sąd przy pomocy biegłych ustalił stan tych udziałów na datę ustania wspólności majątkowej (4 maj 2005 r.), a wartość na datę orzekania. Biegli wycenili wartość 1/3 należącego do uczestnika pakietu udziałów w Zakładzie Usług Elektronicznych „Dipol” spółka jawna na 999,1 tysięcy zł, a wartość 0,22 pakietu udziałów w Telewizji Kablowej „Dipol” spółka z o. o. na 6.600 zł. Sąd podzielił opinię biegłych, przyjął i rozliczył te wartości jako nakłady z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika.

Na skutek apelacji uczestnika od tego rozstrzygnięcia, kwestionującego to stanowisko Sądu Rejonowego, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do sposobu ustalania i rozliczenia wartości nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek osobisty jednego z małżonków, którym jest wartość należących do niego praw spółkowych w spółce jawnej – wcześniej spółce cywilnej oraz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Według bowiem przyjętych przez Sąd ustaleń, także nabyte cztery udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do majątku osobistego uczestnika. Z treści dalszych, niespornych ustaleń w sprawie wynika przy tym, że zarówno pierwotny wkład do spółki cywilnej został pokryty w całości ze środków pochodzących z majątku wspólnego, jak i to, że z tego majątku zostały nabyte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sąd swoje wątpliwości ujął w formie trzech rozbudowanych pytań prawnych, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne dotyczą rozliczenia wierzytelności z tytułu nakładów poczynionych z majątku wspólnego (dorobkowego) na majątek osobisty (odrębny) uczestnika. Trudność tego rozliczenia bierze się przede wszystkim z nietypowości przedmiotu tych nakładów, jakim było pokrycie w całości z majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej – przekształconej następnie w spółkę jawną oraz nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie chodzi przy tym tylko o to, że z inwestowaniem w spółkę łączy się ryzyko gospodarcze, gdyż ono jest nieodłączną częścią każdej działalności gospodarczej. Rzecz w tym, że wynik gospodarczy spółki cywilnej (jawnej) zależy nie tylko od działań wspólnika wnoszącego wkład, ale także od pozostałych jej wspólników. Poza tym, jak słusznie podnosi Sąd Okręgowy, uwzględniając wielkość wkładów wniesionych przy zakładaniu spółki cywilnej w niniejszej sprawie, nie sposób uznać, aby miały one decydujący wpływ na tak spektakularny rozwój spółki. Dlatego też Sąd ten przyjmuje, za opinią biegłej, że wkłady te stanowiły zaledwie pierwszy, niezbędny impuls finansowy, gdyż dalszy rozwój spółki odbywał się dzięki inwencji wspólników oraz przeznaczaniu na inwestycje osiąganych zysków i zaciąganych kredytów. Można dodać, że niewątpliwe znaczenie miała też dobra koniunktura rynkowa na wytwarzane przez nią produkty i świadczone usługi. Wszystko to doprowadziło do sytuacji, że oszacowana przez biegłych wartość 1/3 majątku spółki jawnej wynosi obecnie prawie 1 mln zł i jest nieporównywalna do wniesionego przez uczestnika wkładu w wysokości 500 zł – po denominacji złotego.

Sąd Najwyższy zajmował się już problemami związanymi z rozliczeniem małżonków z tytułu nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej w uchwale z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC 2005, nr 9, poz. 152). W uchwale tej uznał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k. r i o., stosowanego w drodze analogii. W jej uzasadnieniu wskazał, że w wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego, wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, stanowiące jego odrębną własność. W ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku wspólnego. Ponieważ wkład z majątku wspólnego wchodzi do majątku spółki, a nie do majątku odrębnego małżonka będącego jej wspólnikiem, dlatego do rozliczenia tej wierzytelności uzasadnione jest zastosowanie art. 45 k. r. i o. w drodze analogii. Dalej Sąd Najwyższy przyjął, że, co do zasady, małżonek będzie mógł żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w majątku dorobkowym. Rozwiązanie takie uznał za korzystniejsze dla ochrony interesu małżonka osoby, która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w rozumieniu art. 875 k.c. Zapewnia mu ono bowiem przynależność zysku spółki do majątku wspólnego, dzięki czemu odnosi on bieżącą korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 k.c. ma o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego.
Odnosząc się do tych wskazań zawartych w tamtej uchwale odnośnie do sposobu rozliczania nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny, należy stwierdzić, że zostały one zdeterminowane kontekstem rozpoznawanego stanu faktycznego. Z tego względu nie mogą mieć charakteru uniwersalnego, dlatego też nie da się ich zastosować w pełni do sprawy niniejszej. Niewątpliwie zachowuje swój walor ogólny główna teza tej uchwały o dopuszczalności stosowania analogii z art. 45 k. r. i o. do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej. Nie da się natomiast skorzystać z zawartych w niej wskazań bardziej szczegółowych, odnoszących się do ustalenia wartości tego nakładu i sposobu jego rozliczenia, gdyż zdają się one zakładać sytuację, że nakłady te muszą przynieść korzyść, zwłaszcza małżonkowi wspólnika. Jest to niewątpliwie stan pożądany, co nie znaczy, że zawsze możliwy do osiągnięcia. Dlatego też za punkt wyjścia trzeba przyjąć konieczną świadomość kalkulacji ryzyka związanego z przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, w której wspólnikiem był jeden z małżonków (uczestnik postępowania) i łączącą się z tym niepewność co do efektu gospodarczego tej inwestycji. Wyrażając zgodę na taką dyspozycję majątkiem wspólnym, małżonek wspólnika (wnioskodawczyni) musiała się liczyć z konsekwencjami takiej decyzji.

Z jednej więc strony mogła spodziewać się zarówno udziału w bieżących zyskach, jak również oczekiwać możliwości partycypowania w przyszłym ewentualnym wzroście wartości majątku spółki. Z drugiej jednak powinna się liczyć z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie do podziału, jak to było w niniejszej sprawie i że takich ich postanowień nie da się skutecznie zakwestionować, a tym samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej zaś sytuacji pretensje małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej. Jest przy tym rzeczą jasną, że po dokonaniu takiego rozliczenia może się okazać, że, w wypadku niepowodzenia gospodarczego, wartość tego udziału jest niższa od wniesionego wkładu. Wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę. Trzeba się też liczyć z tym, że sporządzony bilans spółki jawnej może wykazać wartość ujemną udziału kapitałowego, a wtedy małżonek wspólnika nie miałby żadnego roszczenia o zwrot nakładów. Oznacza to, iż należy przyjąć ogólną regułę, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę cywilną – przekształconą następnie w spółkę jawną – środków należących do majątku wspólnego ponoszą oboje małżonkowie, a nie tylko ten, który był jej wspólnikiem. Konsekwentnie jednak uznać trzeba, że małżonek wspólnika takiej spółki jawnej powinien odpowiednio móc korzystać po ustaniu wspólności majątkowej ze zwiększenia wartości jej majątku.

W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienie z ogromnym wzrostem wartości spółki w stosunku do początkowego wkładu. Uprawnienie wnioskodawczyni do partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k. r. i o. poprzednio obowiązującego, a obecnie z art. 31 k. r. i o. W orzecznictwie na tle tych przepisów przyjmuje się założenie o istnieniu ustawowej preferencji majątku wspólnego, w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNC 1970, nr 4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r. III CZP 107/91, OSNC 1992, nr 5, poz. 75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139), czy z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). W niektórych orzeczeniach mówi się wręcz, że kodeks rodzinny i opiekuńczy pozwala przyjąć domniemanie faktyczne, że przedmioty nabyte w trakcie trwania wspólności ustawowej małżeńskiej zostały nabyte do majątku dorobkowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, czy postanowienie z dnia 6 lutego 2002 r., IV CKN 1970, nr 4, poz. 53, niepubl.). Także w doktrynie podkreśla się, że ewentualne wątpliwości dotyczące przynależności przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Respektując to zgodne stanowisko nauki i judykatury, trzeba przyjąć, że do majątku wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków pochodzących z tego majątku. Bardzo istotnym argumentem, dodatkowo wspierającym taki pogląd, jest okoliczność, iż, stosownie do obowiązującego przez prawie cały okres istnienia wspólności majątkowej małżonków Półkośników art. 41 § 1 k. r. i. o., w brzmieniu sprzed 20 stycznia 2005r., wierzyciele spółki cywilnej, a potem jawnej, mogli dochodzić zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków, mimo że dłużnikiem był tylko wspólnik -uczestnik postępowania. Istnienie tej odpowiedzialności stanowi dostateczne usprawiedliwienie aksjologiczne dla zaliczenia do majątku wspólnego szczególnego przychodu w postaci zwiększenia wartości takiej spółki. Z tych względów nie można zaaprobować innych, proponowanych w sprawie, wariantów rozliczenia nakładów z majątku wspólnego, które miałyby polegać na zastosowaniu odpowiedniego waloryzowania zarówno wkładu wniesionego do spółki cywilnej, jak i środków przeznaczonych na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszystko do prowadzi do konkluzji, że jeżeli wkład w spółce cywilnej, przekształconej w spółkę jawną, pochodzi z majątku wspólnego małżonków, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).

Zasada ta obowiązuje tym bardziej w przypadku nabycia za środki z majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w doktrynie zaprezentowano pogląd, że w takim przypadku oboje małżonkowie stają się wspólnikami spółki, ale w orzecznictwie przyjmuje się, że nabyty tą drogą udział wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209). Jak się wydaje, za poglądem doktryny może przemawiać obecnie art. 1831 k.s.h. (przepis ten dodany został przez art. 1 pkt 22 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. Dz. U nr 229, poz. 2276, zmieniającej kodeks spółek handlowych z dniem 15 stycznia 2004 r.). Zgodnie z jego treścią, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Przesądzanie tej kwestii w niniejszej sprawie nie jest jednak konieczne, wobec poczynienia przez Sąd odmiennych, wiążących ustaleń, zgodnie z którymi nabyte z majątku wspólnego udziały wchodzą do majątku osobistego uczestnika. W takim razie nie ulega jednak wątpliwości, że do majątku wspólnego wchodzi wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej nabytych udziałów.
Należy dodać, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych, która nakazuje uwzględniać stan spółki na datę ustania wspólności majątkowej, a cen z chwili orzekania.

Z podanych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono jak w uchwale.

Uchwała z dnia 13 marca 2008 r. (sygn. akt III CZP 9/08).

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum