Wiadomości

Uznanie czynnosci za bezskuteczną na pdst. art. 527 k.c. wobec masy upadłosci zbywcy a hipoteka

Opublikowany: 2009-05-02

W razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości zbywcy czynności prawnej zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie nieruchomości hipoteką, ustanowioną po dacie dokonania tej czynności, a wierzyciel hipoteczny może żądać zaspokojenia swoich należności w postępowaniu upadłościowym stosownie do art. 204 § 1 pkt 2b Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512, ze zm.).

Uzasadnienie

W dniu 1 października 1999 r. A.G.I.B. Euro – Invest sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku sprzedała spółce Projekt Alfa z o.o. z siedzibą w Gdańsku dwie nieruchomości, położone w Gdańsku przy ul Podwale Grodzkie nr 5 i 6 oraz nr 8 i 9, dla których sąd Rejonowy w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste, oznaczone odpowiednio numerami: KW [x] i KW [y]. Przedmiotem sprzedaży było prawo wieczystego użytkowania działek oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków. Nabywca uzyskał środki na zapłacenie ceny kupowanych nieruchomości z kredytu refinansowanego następnie w dniu 7 grudnia 1999 r. przez Aareal Bank AG w Wiesbaden. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu spółka Projekt Alfa ustanowiła na rzecz Banku hipotekę na nabytych nieruchomościach.

W dniu 12 września 2000 r. ogłoszona została upadłość A.G.I.B. Euro – Invest spółki z o.o.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r., wydanym w sprawie IX GC 2211/00, Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił skargę pauliańską wniesioną przez syndyka masy upadłości spółki A.G.I.B. Euro – Invest i uznał za bezskuteczne w stosunku do tej masy umowy sprzedaży nieruchomości zawarte w dniu 1 października 1999 r. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny nakazał pozwanej Projekt Alfie sp. z o.o. wydanie syndykowi masy upadłości spółki A.G.I.B. 9/10 udziału w prawach do przedmiotowych nieruchomości.

Aareal Bank AG, powołując się na posiadane zabezpieczenie udzielonego kredytu hipoteką, zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym spółki A.I.G.B. Euro – Invest, jednakże sędzia komisarz postanowieniem z dnia 21 maja 2007 r. odmówił uznania tej wierzytelności.

Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku oddalił sprzeciw Banku od postanowienia sędziego komisarza. W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia powołał się na art. 56 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512): dalej – „pr. upadł.” – zawierający odesłanie do kodeksu cywilnego. Zgodnie z treścią tej normy, do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz przepisy poniższe. Sąd Rejonowy uznał, że cel oraz istota postępowania upadłościowego, którymi są sprawne i proporcjonalne zaspokojenie wszystkich wierzycieli masy upadłości, a także ochrona tej masy przed uszczupleniem, przemawiają za tym, że nie znajduje w nim zastosowania art. 531 § 2 k.c. Dlatego też, zdaniem tego Sądu, przedmiot czynności uznanej za bezskuteczną wchodzi w skład masy upadłości w takim stanie, w jakim się znajduje, tj. ze wszystkimi ustanowionymi na nim zabezpieczeniami rzeczowymi, o ile zabezpieczenia te istniały w momencie dokonywania czynności prawnej, uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy upadłości. Natomiast ustanowienie późniejszych zabezpieczeń na tym przedmiocie nie ma z tego punktu widzenia znaczenia, gdyż wejdzie on do masy upadłości w takim stanie, jakby tych zabezpieczeń nie dokonywano. Z tych względów Sąd Rejonowy uznał, że Aareal Bank nie ma legitymacji do zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, dotyczącym masy upadłości Spółki Euro – Invest, zatem sędzia komisarz prawidłowo nie uwzględnił wierzytelności tego Banku. Dlatego Sąd postanowił oddalić sprzeciw od tej decyzji sędziego. Rozpoznając zażalenie Banku na to postanowienie, Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość co do trafności stanowiska prawnego Sądu Rejonowego, którą na podstawie art. 390 k.p.c. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Zawarte w art. 56 pr. upadł. odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów kodeksu cywilnego oznacza odesłanie do instytucji skargi paulińskiej, uregulowanej w art. 527 i nast. k.c. Podstawowa konstrukcja tej skargi została unormowana w art. 527 § 1 k.c. i polega na możliwości dochodzenia uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela czynności prawnej, na podstawie której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową kosztem tegoż wierzyciela. W art. 531 § 2 k.c. rozszerzono możliwość dochodzenia tego roszczenia także wprost przeciwko „osobie czwartej” – na rzecz której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią z pokrzywdzeniem wierzyciela. Skrótowo rzecz ujmując, sformułowane przez Sąd Okręgowy zagadnienie prawne dotyczy w znacznej mierze kwestii, czy w związku z „odpowiednim” stosowaniem instytucji skargi paulińskiej w postępowaniu upadłościowym, ten ostatni przepis zachowuje w nim swoją moc regulacyjną, czy też – ze względu na specyfikę tego postępowania – wykluczone jest jego stosowanie.
2. Zgodnie z art. 531 § 1 k.c., uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. Sankcja prawna w postaci ubezskutecznienia czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela określana jest w doktrynie mianem bezskuteczności względnej. Istota jej polega na tym, że w wyniku wydanego orzeczenia uwzględniającego powództwo pokrzywdzonego wierzyciela, czynność prawna nie zostaje unieważniona, lecz staje się bezskuteczna, jednakże tylko w stosunku do konkretnego podmiotu uprawnionego ze skargi paulińskiej. Oznacza to, że wobec pozostałych uczestników obrotu czynność pozostaje w mocy i wywołuje wszelkie, właściwe jej skutki prawne.

W niniejszej sprawie ubezskutecznienie czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości umowami z dnia 1 października 1999 r. nastąpiło w stosunku do masy upadłości wyrokiem sądowym, wydanym z powództwa syndyka masy upadłości A.G.I.B. Euro – Invest spółki z o.o. przeciwko Projekt Alfa spółce z o.o. Należy przyjąć, że stwierdzona tym wyrokiem bezskuteczność zbycia nieruchomości odnosi się tylko do syndyka masy upadłości Invest spółki z o.o., nie dotyczy zaś innych podmiotów, w szczególności zaś przysługujących do tych nieruchomości praw Aareal Bankowi. Wymaga podkreślenia, że instytucja skargi paulińskiej ma charakter wyjątkowy, który wyraża się w rozszerzeniu skuteczności wierzytelności z dłużnika na osobę trzecią, stąd też płynie dyrektywa ścisłej wykładni przepisów ją regulujących. Już więc z tej przyczyny nie można zaaprobować poglądu Sądu Rejonowego, że stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości obejmuje także bezskuteczność obciążeń rzeczowych, ustanowionych na tej nieruchomości już po dokonaniu zakwestionowanej czynności prawnej, a więc rozciąga się także na przedmiotową hipotekę. Zdaniem Sądu, tak rozszerzona bezskuteczność jest konsekwencją charakteru związku istniejącego pomiędzy ustanowieniem hipoteki a dokonaniem sprzedaży nieruchomości, który wyraża się w tym, że sprzedaż nieruchomości stanowiła warunek konieczny do tego, aby ich nabywca mógł obciążyć te nieruchomości hipoteką na rzecz Banku. Odnosząc się do tego argumentu stwierdzić należy, że istnienie tego warunku sine qua non, i to w stopniu oczywistościowym, nie oznacza jeszcze, że w grę wchodzi tu swoisty automatyzm prawny, polegający na tym, iż uznanie za bezskuteczną czynności zbycia nieruchomości, prowadzi – na gruncie prawa upadłościowego – do ubezskutecznienia także ustanowionej później na tej nieruchomości hipoteki. Nawet bowiem stwierdzenie bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości nie pociąga za sobą skutku w postaci zniesienia ustanowionej hipoteki, jeżeli w grę wchodzi rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Przeciwko stanowisku prezentowanemu przez Sąd I – ej Instancji przemawia nie tylko istota skargi paulińskiej, pozwalająca na ubezskutecznienie czynności prawnej jedynie wobec pokrzywdzonego wierzyciela – powoda, ale także treść regulacji procesowej, dotyczącej granic podmiotowych orzeczenia sądowego. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Brak jest podstawy prawnej do przyjęcia rozszerzonych skutków działania wyroku uwzględniającego skargę paulińska na podmiot, który nie był stroną procesu (Aareal Banku).

Należy wreszcie zwrócić uwagę, że przesłanki do wystąpienia o ubezskutecznienie czynności prawnej na podstawie art. 531 § 2 k.c. w stosunku do „osoby czwartej” są surowsze niż przesłanki art. 527 § 1 k.c. wobec osoby trzeciej. W tym ostatnim wypadku wystarczy bowiem wykazanie, że osoba trzecia, przy dochowaniu należytej staranności, mogła się dowiedzieć, że jej kontrahent – dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (nieumyślność), podczas gdy w stosunku do osoby czwartej powód obowiązany jest udowodnić, że wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną (wina umyślna). Różnica między tymi przesłankami stanowi materialnoprawną przeszkodę w uznaniu dopuszczalności rozciągnięcia skutków orzeczenia uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie trzeciej na „osobę czwartą”.
3. Przedstawiona argumentacja prowadzi do wniosku, że w razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie tej nieruchomości hipoteką, ustanowioną po dacie dokonania tej czynności. Tym samym uzasadnia stwierdzenie, iż nieruchomość ta wchodzi do masy upadłości z obciążeniem hipoteką dopóty, dopóki nie orzeczono bezskuteczności także tego obciążenia. Pogląd odmienny, zasadza się na założeniu, że dopuszczenie w art. 56 pr. upadł. odpowiedniego stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze paulińskiej pozwala na przyjęcie – ze względów celowościowych – że w tym postępowaniu nie znajduje zastosowania art. 531 § 2 k.c. Jak to jednak wykazano, sam motyw natury celowościowej jest w rozpoznawanym kontekście zbyt słaby i musi ustąpić w konfrontacji z wykładnią odwołująca się do argumentów o charakterze językowym i systemowym. Należy przy tym podkreślić, że za obowiązywaniem art. 531 § 2 w postępowaniu upadłościowym opowiedział się Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 4 marca 2008, IV CSK 465/04 (na tle przepisów pr. upadł.) oraz z dnia 3 października 2007, IV CSK 184/04 (na tle przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz. U. Nr 60, poz. 535, ze zm.) – oba judykaty niepubl.

Dlatego na przedstawione pytanie prawne udzielono na podstawie art. 390 k.p.c. odpowiedzi jak w uchwale.

Uchwała z dnia 22 stycznia 2009 r. (sygn. akt III CZP 134/08).

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum