Wiadomości

Nabycie przez osobę trzecią rzeczy w trakcie trwania procesu ze skargi pauliańskiej

Opublikowany: paź 7, 05:28

Czy odpłatne zbycie przez osobę trzecią w toku procesu ze skargi pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.) przedmiotów majątkowych, których dotyczyła czynność prawna objęta skargą, uzasadnia roszczenie wierzyciela wobec tej osoby o zwrot korzyści uzyskanych ze zbycia w oparciu o art. 405 i nast. k.c., w razie uznania wyżej wymienionej czynności za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela ?

Powód (bank) wnosił o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy o podział majątku wspólnego zawartej pomiędzy małżonkami, tj. dłużnikiem banku i pozwaną żoną dłużnika, na podstawie której pozwana otrzymała na własność bez obowiązku spłaty zabudowaną nieruchomość oraz samochód osobowy. Bank uzyskał wobec dłużnika (męża pozwanej) nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym obejmujący obowiązek zapłaty kwoty 500.000 zł z odsetkami. Egzekucja banku okazała się bezskuteczna, ponieważ dłużnik wyzbył się wspomnianych składników majątkowych na rzecz pozwanej żony. W toku procesu pauliańskiego pozwana zbyła następnie odpłatne te składniki majątku wspólnego, których stała się właścicielem na mocy umowy podziału majątku wspólnego. Nieruchomość została sprzedana osobom fizycznym, natomiast samochód osobowy – spółce z o.o. W związku z tym powód rozszerzył powództwo i domagał się od pozwanej zasądzenia kwoty objętej tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko dłużnikowi, powołując się na przepis art. 405 i n. k.c. Ostatecznie żądanie takie powód uznał jako żądanie dodatkowe obok żądania o uznanie umowy o podział majątku wspólnego za bezskuteczną wobec siebie (art. 527 k.c.).

Sąd Okręgowy uznał wspomnianą umowę za bezskuteczną wobec banku, natomiast oddalił powództwo o zasądzenie na rzecz banku kwoty odpowiadającej wierzytelności przysługującej bankowi wobec dłużnika. Wyrok ten w części dotyczącej uznania umowy za bezskuteczną uprawomocnił się, ponieważ nie został zaskarżony. Oceniając dodatkowe żądanie banku (żądanie zapłaty), Sąd Okręgowy uznał, że nie znajduje ono usprawiedliwienia w przepisach bezpodstawnym wzbogaceniu. Możliwość zastosowania tej instytucji prowadziłaby bowiem w konsekwencji do przyjęcia konstrukcji osobistej odpowiedzialności osoby trzeciej do wysokości wartości bezpodstawnego wzbogacenia, co pozostawałoby w sprzeczności z istotą odpowiedzialności osoby trzeciej przewidzianej w art. 532 k.c. Ponadto objęta skargą paulińska czynność prawna jest w pełni skuteczna i nawet przy uznaniu takiej czynności za bezskuteczną wobec wierzyciela, osoba trzecia może rozporządzać nabytymi od dłużnika przedmiotami majątkowymi.

W związku ze zgłoszonymi w apelacji powoda zarzutami Sąd Apelacyjny zastanawiał się nad możliwym zasięgiem ochrony prawnej wierzyciela (jego wierzytelności) w przepisach art. 531 § 2 k.c. i art. 532 k.c. w razie zbycia przez osobę trzecią nabytych od dłużnika składników majątkowych w taki sposób, że wierzyciel nie miałby już możliwości wystąpienia za skargą pauliańską wobec nabywcy korzyści majątkowych od osoby trzeciej (art. 531 § 2 k.c.). Z ustalonego stanu faktycznego wynika to, że pozwana (osoba trzecia) rozporządziła odpłatnie na rzecz innych osób nabytą w wyniku podziału majątku wspólnego nieruchomością i samochodem osobowym. We wskazanej sytuacji w judykaturze Sądu Najwyższego i w literaturze pojawiły się różne propozycje służące ochronie wierzyciela. W orzecznictwie przyjmuje się możliwość przyznania wierzycielowi wobec osoby trzeciej roszczenia na podstawie art. 405 k.c. W literaturze akcentuje się natomiast możliwość przypisania osobie trzeciej odpowiedzialności deliktowej w razie wystąpienia wszystkich jej przesłanek. Akcentując potrzebę zapewnienie wierzycielowi odpowiedniej ochrony prawnej w obecnych warunkach społeczno-gospodarczych, Sąd Apelacyjny szerzej rozważał możliwość wyposażenia wierzyciela w takie roszczenia obligacyjne ,które uczyniłyby tę ochronę najbardziej efektywną z prawnego punktu widzenia i nie wykluczał możliwości zastosowania również w tej mierze przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.). Efektem tych rozważań jest przedstawienie sformułowanego na wstępie zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustalony przez Sądy meriti stan faktyczny, na tle którego przedstawione zostało zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia, w sposób naturalny implikuje pytanie o możliwy zakres ochrony prawnej wierzyciela (jego wierzytelności), przewidzianej w przepisach dotyczących skargi paulińskiej (art. 527 i nast. k.c.) w sytuacji, w której wierzycielowi nie przysługiwałaby już skarga pauliańska wobec kolejnego nabywcy korzyści majątkowej (wobec tzw. osoby czwartej i następnej) z racji niewystąpienia odpowiednich przesłanek takiej skargi sformułowanych w art. 531 § 2 k.c. (np. właśnie z powodu rozporządzenia przez osobę trzecią odpłatnie nabytymi od dłużnika przedmiotami majątkowymi). Co więcej, okazało się już prawomocne rozstrzygnięcie sądu co do uznania umowy zawartej pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią (żony dłużnika) za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela. Wystąpiły zatem wszystkie obiektywne i subiektywne przesłanki skuteczności skargi paulińskiej przewidziane w art. 527 k.c.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego i w literaturze dominuje trafne stanowisko, zgodnie z którym przepisy o skardze pauliańskiej nie tworzą zamkniętego i wyczerpującego systemu ochrony wierzyciela (zindywidualizowanej wierzytelności) w razie upadłości dłużnika. Trzeba bowiem dostrzegać to, że przepisy te przewidują tylko zasadnicze ramy ochrony pauliańskiej, wyznaczają przedmiotowy (ochrona w zasadzie każdej wierzytelności) i podmiotowy zasięg tej ochrony (legitymacja bierna osoby trzeciej, a niekiedy także tzw. osoby czwartej, art. 531 § 1 k.c.) oraz sposób jej urzeczywistnienia wobec osoby trzeciej (art. 532 k.c.). Te ogólne przepisy powinny pozostawać w odpowiednim związku merytorycznym i funkcjonalnym z innymi przepisami prawa obligacyjnego, także służącymi ochronie wierzyciela w określonych sytuacjach prawnych. Oznacza to konieczność odwoływania się do takich przepisów zwłaszcza wówczas, gdy działanie osoby trzeciej i dłużnika uzasadniało udzielenie wierzycielowi ochrony prawnej w postaci uznania określonej czynności prawnej dłużnika za dokonaną in fraudem creditoris (art. 527 k.c.), a osoba trzecia dokonuje dalszych, skutecznych rozporządzeń nabytą od dłużnika korzyścią majątkową z różnych powodów, w tym – w intencji uniknięcia egzekucji wierzyciela z własnego majątku (art. 532 k.c.). Można by najogólniej stwierdzić, że w takiej sytuacji trwa nadal stan pokrzywdzenia wierzyciela (stan zagrożenia dla jego wierzytelności), a więc i potrzeba zapewnienia wierzycielowi odpowiedniej ochrony prawnej w stosunku do nielojalnie postępującej osoby trzeciej. Przyznanie wierzycielowi środków prawnych urzeczywistniających tę ochronę prowadzi jednocześnie do poszerzenia pola działania ochrony pauliańskiej wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych oraz w literaturze zaproponowano w tej mierze spory arsenał środków prawnych mających przysługiwać wierzycielowi przy przyjęciu zróżnicowanej argumentacji prawnej i różnym rozłożeniu akcentów w zakresie dogmatyczno-prawnych aspektów tej argumentacji oraz praktycznych (i pragmatycznych) walorów eksponowanych środków prawnych. Szczegółowa analiza prezentowanych propozycji musi ustąpić miejsca ujęciom syntetycznym, niezbędnym jedynie z punktu widzenia udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne.

Względy ochrony wierzycieli alimentacyjnych stały się punktem wyjścia przyjęcia przez Sąd Najwyższy radykalnego stanowiska, zgodnie z którym zasady współżycia społecznego przemawiają za koniecznością uwzględnienia powództwa takich wierzycieli na postawie art. 527 i n. k.c., także wówczas, gdy obdarowani (przez dłużnika alimentacyjnego) w chwili orzekania nie posiadali już otrzymanych przedmiotów majątkowych objętych darowizną ani ich surogatów (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1973 r., III CRN 88/74 OSPiKA 1975, z. 6, poz. 1398). Koncepcja taka, przyjęta w szczególnych okolicznościach rozpatrywanej sprawy, nie była podtrzymywana w publikowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego. Pojawiła się w niej jednak godna odnotowania myśl, że istnieje potrzeba udzielenia ochrony pauliańskiej wierzycielowi alimentacyjnemu w sytuacji, w której przedmiot darowizny nie znajduje się już w majątku osoby trzeciej (obdarowanego), ale jednak wcześniej „wszedł do majątku obdarowanych i przyniósł im w swoim czasie realne korzyści”, toteż „zasady współżycia społecznego sprzeciwiają się temu, aby te korzyści mogły być wynikiem rażącego pokrzywdzenia dzieci”.
Ogólniejsze spojrzenie na katolog proponowanych środków prawnych mających służyć urzeczywistnieniu celu ochrony paulińskiej wierzyciela pozwala na wskazanie dwóch wyraźnych tendencji w tym zakresie w zależności od tego, czy dopuszcza się możliwość stosowania przepisów art. 405 i n. k.c. w sytuacjach, w których osoba trzecia dokonała odpłatnego rozporządzenia nabytymi od dłużnika przedmiotami majątkowymi na rzecz osób znajdujących się w dobrej wierze (art. 531 § 2 k.c.).
Tendencja pierwsza charakteryzuje się eksponowaniem możliwości zastosowania przepisów art. 405 i n k.c., przy czym nie neguje się w zasadzie innych środków prawnych służących ochronie wierzyciela (np. roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 415 k.c., a nawet na podstawie art. 471 k.c.).

Różnice ujęć prawnych pojawiają się w sferze ukształtowania odpowiedzialności osobistej osoby trzeciej wobec wierzyciela na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (uprawnienie wierzyciela do zaspokojenia się z przedmiotu wzbogacenia lub możliwość konstruowania roszczenia o wydanie korzyści ).

Tendencja druga to ogólne negowanie możliwości stosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu z taką argumentacją, że brak zasadniczych przesłanek konstruowania po stronie wierzyciela roszczenia kondycyjnego w stosunku do osoby trzeciej (art. 405 k.c.).

Należy stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie dominuje tendencja pierwsza. Znajduje ona wyraz w kilku podstawowych w tym względzie orzeczeniach tego Sądu(np. wyrok z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/04,nieopubl.; wyrok z dnia 27 lutego 20904 r., V CK 272/03, OSNC 2005, z. 3, poz. 50; wyrok z dnia 3 lutego 2005 r., II CK 412/04, nieopubl.; wyrok z dnia 27 stycznia 2006 r., III CSK 120/O5, nieopubl.). Należy jednak przyznać, że w orzeczeniach tych w zasadzie nie przeprowadzono pogłębionej dogmatycznie analizy prawnej mającej służyć wykazaniu istnienia przesłanek roszczenia kondycyjnego wierzyciela wobec osoby trzeciej na podstawie art. 405 k.c., co niewątpliwie znacznie ułatwia krytyczną ocenę tych orzeczeń, podejmowaną już wielokrotnie w piśmiennictwie. W uzasadnieniu wyroku z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/04 stwierdzono ogólnie, że „zbycie przez osobę trzecią rzeczy uniemożliwia wierzycielowi realizację skutków uznania bezskuteczności czynności z tą osobą, o jakim mowa w art. 532 k.c.”. W uzasadnieniu wyroku z dnia 3 lutego 2005 r., II CK 412/04 wyjaśniono już szerzej, że wyrok zawierający uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną „stanowi materialnoprawną przesłankę powstania po stronie osoby trzeciej obowiązku takiego zachowania się, które pozwala wierzycielowi na uzyskanie tego, na co mógł liczyć w przypadku realizacji wierzytelności z majątku dłużnika”, a osoba trzecia, działająca w złej wierze, może „być postrzegana jako wzbogacona w stosunku do wierzyciela bezpośrednio jego kosztem o przedmiot lub wartość, które – jako służące pokrzywdzeniu wierzyciela – nie powinny były znaleźć się w jej majątku i ze zwrotem których powinna się liczyć „W uzasadnieniu wyroku z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/04 przyjęto, że wierzyciel może zgłosić wobec osoby trzeciej żądanie zwrotu korzyści utraconej przez osobę trzecią a uzyskaną kosztem wierzyciela i roszczenie to ma swoje „źródło w skardze pauliańskiej, zaś podstawę w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu”.

Takie ogólne wypowiedzi Sądu Najwyższego, dokonywane w związku z rozważaniem zasięgu ochrony pauliańskiej wierzyciela także na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, mogą świadczyć o tym, że rozważaniom tym z pewnością towarzyszy ogólne założenie, iż odwołanie się do przepisów art. 405 i n. k.c. (a przynajmniej do niektórych z nich) powinno być ściśle powiązane z przepisami o skardze pauliańskiej i jej zasadniczym celem jurydycznym. Oznacza to konieczność interpretacji przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu właśnie przy uwzględnieniu tego celu, ponieważ istotnie nietrudno byłoby wykazać ,że przesłanki powstania roszczenia kondycyjnego, powiązanego ze skargą pauliańską (niejako „pauliańskiego „roszczenia kondycyjnego, bo stanowiącego wtórny jednak skutek zasadniczej ochrony wierzyciela), mogą różnić się jednak od klasycznie ujętych przesłanek takiego roszczenia wywodzonego z art. 405 k.c. Nietrudno spostrzec, że u postaw obu instytucji leży bowiem m.in. dokonywanie określonego transferu „korzyści majątkowej” w różnych konfiguracjach podmiotowych, co pozwala na ocenę prawną takich przesunięć majątkowych z punktu widzenia zasadniczych celów obu instytucji i jednocześnie – uczynienie z roszczenia kondycyjnego, przy odpowiednim szerszym ujęciu przesłanek jego powstania, skutecznego instrumentu ochrony pauliańskiej wierzyciela.
Uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela (art. 531 § 1 k.c.) prowadzi do stwierdzenia ogólnego stanu pokrzywdzenia wierzyciela. Wierzyciel ma wówczas możliwość egzekucyjnego zaspokojenia chronionej wierzytelności z majątku osoby trzeciej i może tez oczekiwać tego, że osoba trzecia dobrowolnie spełni świadczenie (art. 532 k.c.). Odpłatne rozporządzenie przez osobę trzecią nabytymi od dłużnika przedmiotami majątkowymi na rzecz innej osoby bez uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia wierzytelności w sposób określony w art. 532 k.c. oznacza dalsze istnienie stanu pokrzywdzenia wierzyciela ze wszystkimi wynikającymi stąd konsekwencjami prawnymi. Dokonując wspomnianego rozporządzenia, osoba trzecia uzyskuje korzyść majątkową w postaci ekwiwalentu za zbyty przedmiot majątkowy. Zbycie takie nastąpiło w okresie istnienia stanu pokrzywdzenia wierzyciela (niezaspokojenia jego wierzytelności). Może to oznaczać, że osoba trzecia uzyskała tym samym wspomnianą korzyść majątkową jednak kosztem wierzyciela. Wierzyciel nie mógł bowiem uzyskać świadczenia w wyniku przeprowadzenia egzekucji w sposób określony w art. 532 k.c. i nie nastąpiło także świadczenie osoby trzeciej przed dokonaniem rozporządzenia. Tym samym nie doszło do powiększenia majątku wierzyciela(w wyniku świadczenia egzekucyjnego lub dobrowolnego), mimo stworzenia wyrokiem pauliańskim materialnoprawnej przesłanki uzyskania ochrony pauliańskiej wobec osoby trzeciej. W relacji dłużnik –osoba trzecia, a następnie osoba trzecia – następny nabywca definitywne transfery przedmiotów majątkowych, należących pierwotnie do dłużnika, mają swoje usprawiedliwienie prawne w kolejno dokonywanych czynnościach prawnych. Inaczej należy natomiast oceniać relację wierzyciela i osoby trzeciej. Jeżeli osoba trzecia w okresie trwania wspomnianego stanu pokrzywdzenia wierzyciela dokonuje rozporządzenia przedmiotami majątkowymi nabytymi wcześniej od dłużnika, które miały właśnie służyć dla zaspokojenia wierzytelności wierzyciela, to wprawdzie rozporządzenie takie w relacji osoby trzeciej z nabywcą może mieć swoją ogólną podstawę prawną (np. w umowie pomiędzy tymi podmiotami), ale nie znaczy to, że taki transfer można by jednak de lege lata uznać za prawnie usprawiedliwiony w relacji właśnie pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią. Trudno bowiem uznać za prawnie usprawiedliwione takie rozporządzenie majątkowe (i uzyskanie odpowiedniej korzyści majątkowej w postaci ekwiwalentu), w którym osoba trzecia zmierza do uniemożliwienia uzyskania zaspokojenia należności wierzyciela, zapewnionego mu prawomocnym wyrokiem pauliańskim. Taki transfer musi prowadzić zatem do powstania odpowiedniego roszczenia kondycyjnego po stronie wierzyciela, obejmującego korzyść majątkową uzyskaną w wyniku rozporządzenia przedmiotami majątkowymi nabytymi uprzednio od dłużnika. Trzeba doszukiwać się także odpowiedniego związku funkcjonalnego pomiędzy uzyskaniem korzyści przez osobą trzecią w postaci ekwiwalentu za zbyty przedmiot majątkowy (jej wzbogaceniem), a niemożnością uzyskania zaspokojenia wierzytelności wierzyciela w sposób przewidziany w przepisach o skardze pauliańskiej (art. 532 k.c.; zubożenie wierzyciela). Można by zatem wskazać na odpowiednie przesłanki uzasadniające powstanie roszczenia kondycyjnego wierzyciela wobec osoby trzeciej (art. 405 k.c.). Nie jest zatem niezbędne odwoływanie się do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu jedynie per analogiam.

Rzecz jasna, możliwość przyznania wierzycielowi omawianego roszczenia kondycyjnego nie wyklucza innych jeszcze środków ochrony wierzyciela w stanie faktycznym ustalonym w sprawie ,na tle której zostało sformułowane zagadnienia prawne .W tym i innych jeszcze stanach faktycznych mogą w grę wchodzić odpowiednie roszczenia odszkodowawcze wierzyciela wobec osoby trzeciej (np. na podstawie art. 415 k.c. i art. 471 k.c.). W tym drugim przypadku możliwe byłoby z pewnością konstruowanie nawet wynikającego ex lege stosunku obligacyjnego pomiędzy wierzyciel i osobą trzecią o odpowiednio skonstruowanej powinności tej osoby wobec wierzyciela. W każdym razie niewykluczony byłby tu zbieg roszczenia kondykcyjnego z roszczeniami o naprawienie szkody wierzycielowi (art. 414 k.c.) przy założeniu, że takie roszczenia odszkodowawcze mają służyć ochronie pauliańskiej wierzyciela. Nietrudno też zauważyć, że eksponowane w uzasadnieniu uchwały roszczenie kondykcyjne wierzyciela w wielu sytuacjach byłoby na pewno prostsze do podniesienia i prowadziłoby do skuteczniejszej ochrony wierzyciela niż np. roszczenie na podstawie art. 415 k.c. Po uzyskaniu wyroku pauliańskiego (art. 531 § 1 k.c.) wierzyciel nie musiałby już wykazywać przesłanek odszkodowawczej odpowiedzialności deliktowej (np. winy osoby trzeciej ,powstania szkody i jej wysokości). Przyznanie wierzycielowi jedynie roszczeń odszkodowawczych, czyniłoby ze skargi pauliańskiej szczególnie skomplikowany i uciążliwy instrument prawny, skoro wierzyciela już wcześniej obciążał przecież ciężar dowodu wykazania obiektywnych i subiektywnych jej przesłanek (art. 527 k.c.).

Z przedstawionych względów należało przyjąć ,że odpłatne zbycie przez osobę trzecią w toku procesu wytoczonego na podstawie art. 527 § 1 k.c. przedmiotów majątkowych, objętych zaskarżoną czynnością prawną dłużnika, może uzasadniać roszczenie wierzyciela na podstawie art. 405 i n. k.c. o zwrot korzyści uzyskanych przez osobę trzecią w wyniku zbycia.

Odmowa odpowiedzi na drugą część przestawionego pytania spowodowana została tym, że kwestia sposobu określenia samej wartości korzyści uzyskanych przez osobę trzecią zależeć będzie od szczegółowych ustaleń faktycznych i nie może być uogólniana.
W przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. podjął uchwałę jak na wstępie.

Uchwała z dnia 12 czerwca 2008 r. (sygn. akt III CZP 55/08).

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum