Wiadomości

Założenie spółki cywilnej

Opublikowany: mar 14, 08:19

Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Jest wspólnym przedsięwzięciem grupy podmiotów. Może to być kilka osób fizycznych, kilka osób prawnych (spółek) albo połączenie tych dwóch grup. Wspólnicy traktują spółkę cywilną jak każdą inną umowę zawieraną na podstawie Kodeksu cywilnego.

Na zewnątrz, czyli w stosunku do kontrahentów i klientów, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki.

Kodeks cywilny reguluje zasady funkcjonowania spółki cywilnej. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Umowa spółki cywilnej musi wskazywać cel jej działania (jaki ma być osiągnięty, albo do jakiego wspólnicy dążą). Teoretycznie osiągnięcie celu powoduje wygaśnięcie spółki, ponieważ umowa została wykonana. To jedna z podstawowych różnic między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego.

W przypadku spółki cywilnej wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw. Wspólnik może wnieść gotówkę, nieruchomość, samochód, sprzęt biurowy (przeniesienie własności). Wspólnik może również udostępnić swoje prawo własności spółce, przekazując takie rzeczy do używania. Jest to istotna różnica przy podziale majątku spółki i rozliczeniach między wspólnikami przy zakończeniu działalności w formie spółki cywilnej.

Wkładem wspólnika może być także świadczenie usług na rzecz spółki (wykonanie określonej pracy).

Nie jest wymagany kapitał do rejestracji spółki. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy ze wspólników odpowiada solidarnie za całość zobowiązań spółki. Wynika to z faktu, że zobowiązania nie są zaciągane przez spółkę, ale przez jej wspólników solidarnie (na wspólną odpowiedzialność).

Umowa spółki cywilnej

Aby spółka cywilna powstała, przyszli wspólnicy muszą zawrzeć między sobą umowę. Ważne, że taka umowa może być spisana w zwykłej formie pisemnej – nie wymaga udziału notariusza.

Nazwa spółki

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. W sytuacji, gdy wspólnikami spółki są osoby fizyczne, nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna”, bądź skrótu (sc.). W orzecznictwie można jednak znaleźć bardziej liberalne stanowisko (I FSK 1443/09).

Rejestracja spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, status przedsiębiorcy muszą posiadać wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) dokonuje każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki cywilnej, wypełniając oddzielny wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1. Wspólnik jest zobowiązany uzyskać wpis przed podjęciem działalności w ramach spółki. Dowiedź się więcej na temat możliwości złożenia wniosku o wpis do CEIDG.

Kolejnym krokiem jest zawarcie w formie pisemnej umowy spółki. Umowa spółki cywilnej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy (solidarnie odpowiadają wszyscy wspólnicy). Jeżeli umowa spółki cywilnej została sporządzona przed notariuszem, w formie aktu notarialnego (nie jest to obowiązkowe), to po stronie notariusza jest pobranie i wpłata tego podatku.

Dalsze czynności to:

- zgłoszenie do GUS i uzyskanie numeru REGON spółki
- wniosek należy złożyć na formularzu RG-OP we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym (wniosek jest wolny od opłat). Dowiedz się więcej na ten temat.
- głoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP spółki

Uzyskaj NIP dla spółki cywilnej.

- złożenie deklaracji oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki (stawka podatku wynosi 0,5%, – podstawą opodatkowania jest wartość wkładów wniesionych do majątku spółki) – deklaracja na druku PCC-3, PCC-3A (termin – 14 dni od zawarcia umowy spółki),

- zgłoszenie rejestracyjne do podatku VAT – formularz VAT-R (zobacz więcej na temat zgłoszenia VAT),
- aktualizacja wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi
- uzupełnienie informacji o NIP i REGON spółki – wniosek CEIDG-1 (wolny od opłat, w terminie 7 dni od otrzymania tych numerów).

Inne obowiązki związane z działalnością spółki

ZUS

Zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych dokonuje każdy wspólnik (jako płatnik) odrębnie (formularz ZUS ZUA/ ZUS ZZA). Z każdego tytułu odrębnie (tj. spółki cywilnej i działalności gospodarczej) musi być odprowadzana składka na ubezpieczenie zdrowotne.

W sytuacji, kiedy spółka będzie zatrudniać pracowników, należy dokonać w ZUS zgłoszenia spółki, jako płatnika składek (poprzez formularz ZUS ZPA, w terminie 7 dni od dnia powstania obowiązku ubezpieczeń).

Więcej informacji na temat zgłoszenia do ZUS i obowiązku zapłaty składek znajdziesz w dziale Ubezpieczam się.

Urząd skarbowy

Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Każdy wspólnik rozlicza go samodzielnie, proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki.

Wspólnicy dokonują zgłoszenia formy opodatkowania dochodów ze spółki do Urzędu Skarbowego.

W przypadku opodatkowania dochodów wspólników spółki cywilnej w formie karty podatkowej konieczny jest wybór tej formy opodatkowania przez wszystkich wspólników. Niemniej wniosek o zastosowanie opodatkowania w formie karty podatkowej składa jeden ze wspólników.

Podobne zasady dotyczą ww. wspólników zgłoszonych do opodatkowania w formie ryczałtu. Również ich obowiązuje jednomyślność co do wyboru tej formy opodatkowania. Natomiast oświadczenia odnośnie sposobu opodatkowania swoich przychodów składają wszyscy wspólnicy.

Wspomniany przymus zgodności wyboru formy opodatkowania nie obowiązuje w sytuacji opodatkowania dochodów wspólników na zasadach ogólnych lub liniowych. Niemniej przy podatku liniowym konieczne jest opodatkowanie w tej formie wszystkich dochodów wspólnika rozliczanych w ramach podatku PIT.

Odnośnie podatku VAT – jeżeli spółka cywilna jest podatnikiem, zatem należy złożyć formularz VAT-R w urzędzie skarbowym.

Dodatkowe informacje

Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego.

Zawieszenie wykonywania działalności w ramach umowy spółki cywilnej jest możliwe. Warunkiem dokonania skutecznego zawieszenia jest zawieszenie działalności przez wszystkich wspólników (przez wpis w CEIDG). Należy też pamiętać o dokonaniu stosownych zgłoszeń do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz do GUS.

Źródło: www.biznes.gov.pl

Skomentuj ten artykuł na forum