Wiadomości

Umowa zawarta przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez byłego członka zarządu figurującego w rejestrze

Opublikowany: lut 18, 08:43

“Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze jest nieważna?”

Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając sprawę z powództwa BAUMAT sp. z o.o. w Toruniu przeciwko DANSTAL-HANDEL sp. z o.o. w Warszawie i ADS -Finanse sp. z o.o. w Toruniu o stwierdzenie nieważności umowy na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 8 maja 2008 r., powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sformułowane w sentencji swojego postanowienia z dnia 12 września 2008 r. Zagadnienie to powstało na tle następującego stanu faktycznego.

W dniu 29 czerwca 2007 r. „Danstal-Handel’‘ sp. z o.o. w Toruniu reprezentowana przez ówczesnego prezesa zarządu Andrzeja S. zawarła umowę w formie aktu notarialnego z ADS – Finance sp. s o.o. w Toruniu warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku stanowiącego odrębną nieruchomość.

W dniu 6 lipca 2007 r. na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „Danstal-Handel” sp. z o.o. Andrzej S. został odwołany z funkcji prezesa zarządu, a w jego miejsce powołano Jerzego R. W późniejszym okresie spółka przeniosła swoją siedzibę do Warszawy. W dniu 25 lipca 2007 r. Andrzej S., nie będąc już prezesem jednoosobowego zarządu Danstal-Handel sp. z o.o., reprezentował tę spółkę przy zawarciu z ADS-Finance sp. z o.o. w Toruniu umowy sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku.

Powód „Baumat” Sp. z o.o. w Toruniu w pozwie wniesionym przeciwko „Danstal – Handel” sp. z o.o. w Warszawie i ADS – Finance sp. z o.o. w Toruniu domagał się ustalenia nieważności umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego zawartej przez pozwane spółki i zasądzenia kosztów postępowania. W uzasadnieniu pozwu wskazał, że przy zawarciu przedmiotowej umowy Danstal -Handel sp. o.o. była reprezentowana przez odwołanego członka zarządu, a w związku z tym umowa jest nieważna na podstawie art. 39 § 1 k.c. i 58 § 1 k.c.
Sąd Rejonowy w Toruniu powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. (III CZP 31/07), wyrokiem z dnia 8 maja 2008 r. oddalił powództwo uznając, że sporna umowa nie jest nieważna, lecz dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej. Taki wniosek wynika przede wszystkim z końcowego fragmentu uzasadnienia wspomnianej uchwały, w którym postawiony jest znak równości pomiędzy działaniem zarządu spółdzielni bez wymaganej uchwały, że złożeniem oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu przez osoby w rzeczywistości niewchodzące w skład tego organu, albo złożeniem w imieniu osoby prawnej oświadczenia woli przez mniejszą liczbę członków zarządu od wymaganej.

Sąd II instancji rozpoznający apelację wskazał, że powołana uchwała Sądu Najwyższego nie jest wiążąca dla sądu rozstrzygającego w niniejszej sprawie (tym bardziej, że dotyczyła ona innego zagadnienia). Zagadnienie prawne dotyczące problemu sankcji dotykającej czynności prawnej dokonanej przez osoby w rzeczywistości niewchodzące w skład organu osoby prawnej jest rozwiązywane w różny sposób. Sąd Najwyższy w omawianej uchwale uznał, że w rachubę wchodzi sankcja bezskuteczności zawieszonej, wynikająca ze stosowanego per analogiam art. 103 § 1 i 2 k.c. W piśmiennictwie oraz dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane było jednak stanowisko, że czynność zawarta przez tzw. fałszywy organ jest bezwzględnie nieważna (por. wyroki SN: z dnia 12.12.1996 r. – I CKN 22/96; z dnia 26.06.1997 r. – I CKN 130/97; z dnia 31.01.2001 r. – III CKN 984/98 i z dnia 16.12.2004 r. – V CK 674/03).

Sąd Okręgowy podziela pogląd, według którego tego rodzaju czynności prawne są nieważne na podstawie art. 39 k.c. gdyż argumenty przytoczone w powołanych wyżej orzeczeniach Sądu Najwyższego dla uzasadnienia tego stanowiska są przekonujące. Przede wszystkim zastosowanie analogii jest skutkiem istnienia luki w prawie, a z taką nie mamy do czynienia w przypadku działania „fałszywego organu”. Opierając się tylko na takim stanowisku należałoby uwzględnić apelację powoda i zmienić zaskarżony wyrok uwzględniając żądanie pozwu. Przeciwne poglądy, znajdują jednak oparcie w uchwale Sądu Najwyższego, na którą powołał się Sąd Rejonowy i są akceptowane przez niektórych przedstawicieli doktryny. Uznając, że w przedmiotowej sprawie czynność prawna jest jedynie bezskuteczna, zaskarżony wyrok jest prawidłowy albowiem czynność prawna dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej ani nie jest ważna, ani nieważna.

Sąd Okręgowy zwrócił także uwagę, że w rozpoznawanej sprawie, nawet przyjmując, że co do zasady czynność prawna dokonana przez osobę, która nie wchodzi w skład organu spółki jest nieważna, wyłaniają się dalsze wątpliwości natury prawnej. Związane są one z koniecznością uwzględnienia okoliczności, które nie były przedmiotem badania sądu I instancji, a które w ocenie Sądu Okręgowego mają znaczenie w sprawie. Chodzi mianowicie o działanie zasady jawności materialnej wynikającej z art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy 20 sierpnia 2007 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Dlatego właśnie w treści pytania skierowanego do Sądu Najwyższego podkreślona jest okoliczność, że odwołany członek zarządu reprezentując spółkę w dalszym ciągu figurował w rejestrze.

Bezspornym jest, iż osoba działająca w imieniu sprzedawcy (powoda) była w chwili zawarcia przedmiotowej umowy ujawniona w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako członek zarządu spółki – uprawniony do jednoosobowej reprezentacji, zaś kontrahent spółki nie powołuje się na nieważność umowy.

Z art. 14 KRS wynika, że jeżeli osoba trzecia zawarła umowę ze spółką reprezentowaną przez osobę ujawnioną w rejestrze lecz w rzeczywistości nie pełniącą funkcji zarządcy, spółka nie może powołać się wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze na okoliczność, że osoba reprezentująca spółkę nie jest członkiem jej zarządu. W ten sposób kontrahent spółki jest chroniony przed skutkami nieważności czynności prawnej. Jeżeli więc kontrahent podmiotu wadliwie reprezentowanego przy czynności prawnej – ale zgodnie z danymi w rejestrze, działał w zaufaniu do treści rejestru (w dobrej wierze), to powstaje pytanie, czy istnienie domniemań z art. 14 i 17 ust. 1 KRS wpływa na możliwość uznania takiej czynności prawnej za nieważną, ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Gdyby przyjąć taką zależność, to w procesie o ustalenie nieważności umowy z powództwa podmiotu, który nie brał udziału w czynności prawnej, dla obalenia domniemania z art. 14 i 17 ust. 1 KSH, powód musiałby udowodnić złą wiarę kontrahenta strony, która nie wykonała obowiązku ujawnienia aktualnych danych w rejestrze. Brak takiego dowodu uniemożliwiałby podważenie ważności takiej umowy, gdyż dane, które nie zostały wpisane do rejestru, nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Można jednak bronić poglądu, według którego domniemania z art. 14 i 17 ust. 1 k.s.h. działają tylko na rzecz osób trzecich i one zawsze mogą powołać się na nieważność umowy z uwagi na wadliwą reprezentację podmiotu, który nie ujawnił w rejestrze nowych zarządców. Dla obalenia domniemań wystarczyłoby zatem przeprowadzenie dowodu przeciwnego (w tym przypadku, że podmiot reprezentujący spółkę z o.o. nie był członkiem jej zarządu), bez konieczności wykazywania, że osoba trzecia działała w złej wierze. Akceptując takie stanowisko, podmiot, który nie brał udziału w czynności prawnej może skutecznie podważyć ważność umowy na podstawie art. 39 k.c. nawet jeżeli kontrahent podmiotu, który był niewłaściwie reprezentowany – ale zgodnie z treścią rejestru, działał w dobrej wierze (art. 14 i 17 ust. 1 k.s.h.) i nie powołuje się na nieważność umowy. W tej sytuacji łatwe byłoby jednak obejście ograniczeń z art. 14 KRS.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Toruniu dotyczy skutków zawarcia umowy przez osobę prawną (w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy spółkę z o.o.), w imieniu której działała osoba nie będąca jej organem. Na pierwszy rzut oka sprawa przedstawia się jednoznacznie. Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Jeżeli więc w jej imieniu występuje osoba, która nie wchodzi w skład organu, to nie jest to czynność osoby prawnej. Wniosek taki potwierdza jednoznacznie art. 39 k.c., zgodnie z którym czynność prawna dokonana w taki sposób rodzi tylko obowiązki po stronie osoby, która nie będąc organem osoby prawnej dokonała takiej czynności. W konsekwencji uznać należałoby, że czynność prawna dokonana przez osobę nie wchodząca w skład organu osoby prawnej, jako sprzeczna z ustawą jest nieważna. Zgodnie z art. 58 k.c. na okoliczność tą może się więc w zasadzie powoływać każdy w każdym czasie.

Ocena takiej sytuacji, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, nie jest jednak łatwa z dwu powodów. Po pierwsze, czynności w imieniu spółki dokonał wprawdzie odwołany członek zarządu, ale w chwili jej dokonywania był jeszcze wpisany do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jako osoba uprawniona wyłącznie do jej reprezentacji. Ocena ważności dokonanej przez niego czynności musi więc uwzględniać przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, j.t. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm. (dalej ustawa o KRS), które poprzez system domniemań chronią osoby trzecie dokonujące czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze. Konieczna jest wiec analiza tych przepisów szczególnie pod kątem ich wpływu na ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą członkiem jej organu, ale wpisaną do rejestru przedsiębiorców w KRS.
Po drugie, w związku z poglądem wyrażonym w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. III CZP/07 (OSNC 2008/2/14) konieczne staje się rozważenie, czy pomimo wyraźnego uregulowania zawartego w art. 38 i 39 k.c. możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 103 k.c. ewentualnie 105 k.c. Sąd Najwyższy w powołanej uchwale, akcentując, że art. 39 k.c. nie wskazuje sankcji w razie gdy czynność prawna jest dokonana przez osobę nie będącą organem lub przekraczającą zakres kompetencji piastuna organu osoby prawnej uznał, że zawarcie przez osobę prawną umowy bez wymaganej przez ustawę uchwały walnego zgromadzenia jest działaniem równie wadliwym jak złożenie oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu przez osoby w rzeczywistości nie wchodzące w skład zarządu, których mandat już wygasł. Jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy oddalając powództwo, chociaż uchwała dotyczy skutków braku uchwały walnego zgromadzenia dla ważności czynności dokonanej przez spółdzielnię, to argumentacja Sądu Najwyższego wyraźnie oparta jest na założeniu, że dokonanie czynności przez osobę, która nie wchodzi w skład jej zarządu, nie pociąga za sobą nieważności takiej czynności lecz tylko jej bezskuteczność.

Ocena skutków czynności prawnej dokonanej przez osobę nie wchodzącą w skład zarządu osoby prawnej w orzecznictwie i doktrynie nie jest więc aktualnie jednoznaczna. Za każdym z prezentowanych poglądów przemawiają ważne względy. Literalna wykładnia art. 38 i 39 k.c. prowadzi do wniosku, że czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej jest nieważna. Wobec tego nie jest możliwe jej potwierdzanie bez wyraźnej dla tego podstawy prawnej, tym bardziej, że z punktu widzenia prawa, osoba prawna w ogóle jej niedokonała. Generalnie brak de lege lata takiej podstawy prawnej, a jedynie w niektórych sytuacjach ustawodawca dopuszcza możliwość potwierdzenia (art. 17 k.s.h. i art. 17 a ust. 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, Dz. U. Nr 106, poz. 493 ze zm.). W konsekwencji skoro nie ma luki prawnej w regulacji to sięganie po analogię jest wykluczone.

Z drugiej strony niewątpliwie pojawia się niejednokrotnie potrzeba ochrony bądź interesów samej osoby prawnej lub jej kontrahenta, dla których możliwość potwierdzenia czynności osoby działającej jako jej organ jest jedyną drogą dla ochrony ich uzasadnionych interesów. Także, jak pokazuje rozpoznawana sprawa, konstrukcja bezskuteczności zawieszonej może być użyteczna dla oceny tego czy inna osoba, poza samą osobą prawną oraz jej kontrahentem, może powoływać się na skutki takiej sytuacji. Nie dziwi więc, że w orzecznictwie i doktrynie poszukuje się podstaw prawnych dla ochrony uzasadnionych interesów uczestników obrotu prawnego. Takim poszukiwaniom sprzyja też sam ustawodawca, gdyż w projekcie Księgi I Kodeksu cywilnego wyraźnie przewiduje się generalną regulację zezwalającą na potwierdzenie przez osobę prawną czynności dokonanej przez osobę nie wchodzą w skład jej organu lub działającą poza zakresem upoważnienia. Projektując taką regulację warto jednak wziąć pod uwagę, że ma ona dotyczyć wielu bardzo złożonych sytuacji, związanych z tym, że osoba prawna jest konstrukcją prawna, zależną od woli nie tylko jej zarządu, lecz także innych organów. Czynności dokonywane przez osobę prawną wywierają zaś skutek nie tylko dla niej samej i jej kontrahenta, ale także dotyczą interesów osób mniej lub bardziej związanych z osobą prawną, jak jej wspólnicy, wierzyciele, czy dłużnicy. Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego, wbrew temu co wynika z uzasadnienia postanowienia Sądu Okręgowego, nie jest jednak konieczne wyraźne opowiedzenie się za jednym z wchodzących w grę rozwiązań. Podstawowe znaczenie dla odpowiedzi na sformułowane zagadnienie prawne ma bowiem wykładnia przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym i to nie tylko art. 14 i 17, na które wskazał Sąd Okręgowy, ale także art. 15 tej ustawy zwłaszcza zaś art. 15 ust.

Rozpocząć wypada od stwierdzenia, że czynność prawna dokonana przez osobę nie będącą członkiem zarządu, nawet jeżeli osoba ta dalej wpisana jest w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest czynnością wadliwą. Należy wiec ocenić w pierwszym rzędzie z jaką wadliwością mamy do czynienia. Z przepisów ustawy o KRS zdaje się wynikać inny skutek prawny niż bezwzględna nieważność czynności prawnej. Na tle art. 58 k.c. nie ulega zaś wątpliwości, że czynność prawna sprzeczna z ustawą nie musi być zawsze bezwzględnie nieważna, bo ustawa może także przewidywać inny skutek. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku czynności dokonywanej przez osobę odwołaną z zarządu spółki, która dalej wpisana jest w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców. Ocena skutków takiej czynności zależy bowiem od tego, jak zachowała się sama spółka oraz od tego czy kontrahent spółki wiedział o tym, że osoba, która działała jako organ spółki, rzeczywiście nim była w chwili dokonywania czynności.

Wobec tego uznać należy, że ustawodawca przyjmując w ustawie o KRS rozwiązanie, oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, inaczej uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę nie będącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, niż w postaci nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności różnice te sprowadzają się do następujących odrębności. Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się sama osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie, ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru lecz nie będącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie może więc wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną. Wniosku tego nie zmienia art. 15 ust 3. ustawy o KRS. Przepis ten wykładany literalnie dotyczy tylko sytuacji, gdy dane wpisane do rejestru nie zostały jeszcze ogłoszone. Nawet zaś przyjmując, że chodzi o dane, które nie zostały jeszcze wpisane, to zezwala on osobie trzeciej tylko na powołanie się na dane niewpisane. Innymi słowy osoba trzecia może powoływać się na to, że członkiem zarządu jest osoba do niego powołana lecz jeszcze niewpisana do rejestru przedsiębiorców. Treść art. 15 ust. 3 ustawy o KRS nie daje zaś żadnych podstaw do tego aby, osoba trzecia mogła powoływać się na brak wpisu określonych danych do rejestru i wywodzić z tego skutki prawne. Innymi słowy, osoba trzecia nie może kwestionować ważności czynności prawnej dokonanej przez osobę, która jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w KRS jako członek zarządu spółki z o.o., tylko na tej podstawie, że osoba ta w chwili dokonywania tej czynności nie była już członkiem zarządu. Przepis ten nie może bowiem, gdy chodzi o uznanie czynności dokonanej przez osobę nie będącą organem osoby prawnej, a jeszcze wpisaną do rejestru, być interpretowany jako prawo każdej osoby trzeciej do kwestionowania ważności czynności prawnej wbrew woli osób dokonujących tej czynności. Podstaw takich nie daje żaden z przepisów KRS, w szczególności art. 15 ust. 3 ustawy o KRS.
Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę nie będącą organem osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w KRS, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o KRS. Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana do rejestru jako uprawniona do reprezentacji nie jest więc nieważność czynności, na którą może powoływać się każdy kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest to czynność ważna decydują bowiem nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie z art. 17 ust. 1 i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.

Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca wskazując, kto i w jakich okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze nie wpisane do rejestru. Przepisy te, jako regulacja szczególna w stosunku do ogólnej reguły nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą, muszą zaś być wykładane ściśle.

W razie przyjęcia, że dokonanie czynności przez osobę, która nie jest członkiem organu osoby prawnej, prowadzi tylko do bezskuteczności zawieszonej, tym bardziej brak podstaw do przyznania osobie trzeciej roszczenia o uznanie takiej czynności za nieważną, gdyż wtedy czynność taka w ogóle jeszcze nie może być oceniana w tych kategoriach.
Warto na koniec podkreślić, że dokonana wyżej interpretacja nie prowadzi do pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do pokrzywdzenia powoda, jako wierzyciela jednej z nich, nie jest przecież wykluczone wystąpienie ze skargą pauliańską. Skarga ta jest właśnie pomyślana jako ochrona dla osób trzecich nawet w sytuacji gdy brak podstaw do uznania czynności za nieważną bezwzględnie, lecz narusza ona prawem chroniony interes tej osoby.

Biorąc pod uwagę powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł jak w sentencji uchwały

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum