Wiadomości

Sprawa o odszkodowanie w sprawie członka zarządu spółki zatrudnionego na umowę o pracę jest sprawą na podstawie stosunku pracy w rozumieniu art. 476 § 1 k.p.c. i art. 47 § 1 k.p.c.

Opublikowany: lis 16, 06:41

1. czy sprawa o odszkodowanie dochodzone na podstawie art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych od członka zarządu (byłego członka zarządu) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednocześnie zatrudnionego w niej na podstawie umowy o pracę, jest sprawą z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 KPC i art. 47 § 1 k.p.c.?
2. czy w świetle art. 321 Kodeksu postępowania cywilnego dopuszczalne jest zasądzenie określonego świadczenia pieniężnego na podstawie przepisów o zwrocie nienależnego świadczenia w sytuacji wskazania przez stronę powodową jako podstawy prawnej żądania art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych ?

1. sprawa o zwrot nienależnie pobranych świadczeń ze stosunku pracy dochodzonych od członka zarządu (byłego członka zarządu) spółki akcyjnej jednocześnie zatrudnionego w niej na podstawie umowy o pracę, jest sprawą ze stosunku pracy (art. 476 § 1 k.p.c.),

Przytoczone w sentencji uchwały zagadnienia prawne powstały na tle następującego stanu faktycznego.

Wyrokiem z dnia 28 listopada 2005 r., Sąd Rejonowy w Opolu zasądził od pozwanych Ryszardy J, Bogusławy K, Mieczysława R i Ryszarda K na rzecz syndyka masy upadłości Fabryki Porcelitu „T” S.A. w T kwoty zgodne z żądaniami pozwów wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami zastępstwa procesowego. Wedle ustaleń Sądu, pozwani byli członkami zarządu Fabryki Porcelitu „T” S.A. w T, którym – jako zatrudnionym na podstawie umów o pracę – zgodnie z zawartymi umowami, przysługiwało, po spełnieniu określonych warunków, prawo do nagrody za wyniki gospodarowania. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę nagroda mogła być wypłacona tylko na podstawie uchwały rady nadzorczej. W ocenianej sprawie w listopadzie 2000 r. prezes zarządu Bogusława K sporządziła wyliczenie nagród za wyniki gospodarowania za 1999 r. dla wszystkich członków zarządu i skierowała to wyliczenie do rachuby płac, znając sprawozdanie finansowe (nota bene podpisane także przez pozostałych członków zarządu), informujące o istotnym pogorszeniu się wskaźnika płynności finansowej spółki. Nagrody zostały przyznane członkom zarządu bez wymaganej uchwały rady nadzorczej i wypłacone w grudniu 2000 r. W dniu 19 listopada 2001 r. została ogłoszona upadłość Fabryki Porcelitu „T” S.A. w T. Syndyk masy upadłości w dniu 4 listopada 2002 r. wezwał wszystkich członków zarządu, aby zwrócili nienależnie pobrane nagrody, a w związku z odmową, wniósł do Sądu Rejonowego w Opolu oddzielne pozwy przeciwko każdemu z członków zarządu, domagając się zapłaty kwot odpowiadających wysokości pobranych nagród oraz zapłaty ustawowych odsetek od tych kwot od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia zapłaty. Jako podstawę prawną dochodzonych roszczeń powód wskazał art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Sąd Rejonowy połączył sprawy w celu ich wspólnego rozpoznania i zasądził dochodzone kwoty na innej podstawie prawnej niż wskazana przez powoda, uznając że chociaż podstawą prawną roszczeń był art. 483 § 1 k.s.h. to Sąd nie był nią związany, wiązała go natomiast podstawa faktyczna powództwa – pobranie przez pozwanych nienależnej nagrody ze stosunku pracy. W apelacji od powyższego wyroku pozwany Mieczysław R zarzucił naruszenie przepisu prawa materialnego – art. 409 k.c. – przez przyjęcie, że pozwany, zużywając otrzymaną korzyść powinien się liczyć z obowiązkiem jej zwrotu, oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 232, 233 i 316 k.p.c., przez błędne ustalenia faktyczne, nieuwzględnienie całości materiału dowodowego sprawy i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, względnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem o kosztach.

Sąd Okręgowy, rozpatrując apelację pozwanego, uznał, że w sprawie występują zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił je do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Pierwsze dotyczyło przesądzenia, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy czy sprawą z zakresu prawa cywilnego, co miałoby bezpośredni wpływ na skład sądu orzekającego w pierwszej instancji. Gdyby rozpoznawana sprawa była sprawą z zakresu prawa cywilnego, to jej rozpoznanie przez Sąd Rejonowy w składzie sędziego i dwóch ławników pociągałoby za sobą nieważność postępowania ze względu na sprzeczność składu sądu orzekającego z przepisami prawa (art. 379 pkt 4 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał, że powód swoje roszczenia w stosunku do pozwanych, w tym Mieczysława R, oparł na art. 483 § 1 k.s.h., przyjmując odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanych za szkodę wyrządzoną spółce działaniem sprzecznym z prawem. Jednocześnie, przytaczając podstawę faktyczną powództwa, wskazał że pozwani byli członkami zarządu zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, które przewidywały prawo do nagrody za wyniki gospodarowania uzależnione od spełnienia określonych przesłanek. Mimo niespełnienia tych przesłanek pozwani pobrali nagrody za rok 1999. Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwa na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o nienależnym świadczeniu – art. 410 k.c.

Członkowie zarządów spółek handlowych, niezależnie od powołania ich w skład zarządu przez uprawniony do tego organ, mogą nawiązywać ze spółkami różne stosunki prawne, a ich prawa i obowiązki mogą być dodatkowo regulowane zarówno umową cywilnoprawną, jak i umową o pracę. Stosunek pracy jest jednak odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie. Sąd uznał, że w razie sporów sądowych między członkami zarządów spółek a spółkami, ocena, czy dana sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy, czy też inną sprawą cywilną, jest uzależniona od tego, z jakim stosunkiem prawnym związane jest dochodzone roszczenie. Przepis art. 483 § 1 k.s.h. nie odnosi się do ewentualnego zatrudnienia członka zarządu w spółce, stąd określone w tym przepisie roszczenie odszkodowawcze związane jest z samym stosunkiem członkostwa, a ewentualna odpowiedzialność wobec spółki dotyczy każdej osoby, która w związku z wykonywaniem funkcji członka zarządu swoim bezprawnym działaniem lub zaniechaniem wyrządziła spółce szkodę, niezależnie od tego, czy pozostaje ze spółką w stosunku pracy. Ponieważ stosunek prawny jaki łączy członka zarządu ze spółką, wynikający z samego powołania go w skład zarządu, nie jest stosunkiem pracy, sprawa o odszkodowanie dochodzone na podstawie art. 483 § 1 k.s.h. nie ma, zdaniem Sądu, co do zasady charakteru sprawy z zakresu prawa pracy i jako sprawa cywilna powinna być rozpoznawana przez sąd w składzie jednoosobowym, zgodnie z art. 47 § 3 k.p.c. Jednak, co jest bezsporne, pozwany Mieczysław R pełnił w Fabryce Porcelitu „T” S.A. funkcję członka zarządu, jednocześnie będąc jej pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku członka zarządu, a prawo do nagrody zostało uregulowane w umowie o pracę. Powód,
określając podstawę prawną swojego roszczenia, powołał się na przepis art. 483 § 1 k.s.h., a tym samym na wynikającą z niego odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego jako członka organu spółki, wskazując w podstawie faktycznej żądania, że wyrządzona spółce szkoda była wynikiem pobrania przez niego, niezgodnie z postanowieniami umowy o pracę, świadczenia o charakterze pracowniczym. To z kolei mogło wskazywać, że sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy. Zdaniem Sądu Okręgowego z samej podstawy faktycznej żądania nie wynikało w sposób jednoznaczny, czy powód w związku z pobraniem spornego świadczenia zarzucał pozwanemu, że naruszył prawo jako członek zarządu spółki, czy też jako pracownik. Kodeks pracy nie normuje kwestii związanych z pobraniem nienależnego pracownikowi świadczenia i jego zwrotem, wobec czego w sporach między pracodawcą a pracownikiem o zwrot nienależnego świadczenia mają odpowiednie zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego w związku z art. 300 k.p., a sama sprawa ma charakter sprawy z zakresu prawa pracy.

Drugie z zagadnień, wyłaniających się na tle stanu faktycznego dotyczyło kwestii, czy sąd orzekający w niniejszej sprawie był związany wskazaną przez powoda podstawą prawną żądania. Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 321 k.p.c. sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie. Samo pojęcie żądania określa art. 187 § 1 k.p.c., który stanowi, że pozew powinien m.in. zawierać dokładnie określone żądanie oraz przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie. Literalna wykładnia powyższego przepisu w związku z art. 321 k.p.c. może prowadzić do wniosku, że sąd nie jest związany wskazaną przez powoda podstawą prawną powództwa (powód w ogóle nie jest zobowiązany jej wskazywać), zatem w wypadku dochodzenia oznaczonej sumy pieniężnej, nie jest orzeczeniem co do przedmiotu nieobjętego żądaniem pozwu, zasądzenie określonej kwoty pieniężnej nie wyższej niż żądana w granicach podstawy faktycznej powództwa, jakkolwiek na innej podstawie prawnej. Przedstawiając powyższą wykładnię art. 187 § 1 k.p.c., Sąd powołał się na pogląd wyrażony przez E. Łętowską, (PiP z 2005 r., nr 10, poz. 123), w glosie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04, (OSNC 2006, nr 2, poz. 38). W ocenie Sądu drugiej instancji uznanie, że sąd nie był związany podstawą prawną żądania wskazaną przez powoda, lecz tylko
podstawą faktyczną i wysokością dochodzonej kwoty, prowadzi do wniosku, iż sąd mógł zakwalifikować sprawę jako sprawę z zakresu prawa pracy – o zwrot nienależnie pobranego świadczenia wynikającego z umowy o pracę – i rozpoznać ją w składzie przewidzianym dla tego rodzaju spraw. Sąd Okręgowy przedstawiając swoje wątpliwości w kwestii, czy sąd nie jest związany podstawą prawną żądania wskazaną przez powoda, przywołał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 października 1999 r., III CKN 407/98 (niepublikowany), w którym wskazano, że kwalifikacja prawna roszczenia należy do sądu, ale nie można wykluczyć, że powołanie przez stronę określonej normy prawa materialnego jako mającej stanowić podstawę rozstrzygania o tym roszczeniu wiąże sąd w tym sensie, że stanowi uzupełnienie okoliczności faktycznych określających żądania pozwu (art. 321 § 1 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 k.p.c.). Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że skoro powód dochodził odszkodowania na podstawie art. 483 § 1 k.s.h., to zarazem przedstawił pod osąd tylko te fakty, które mogły posłużyć konstrukcji tegoż odszkodowania. Wytyczył tym samym granice okoliczności, które miały stanowić podstawę faktyczną orzeczenia. W tych granicach roszczenie wywodzone i oparte na tej konstrukcji prawnej jest z punktu widzenia prawa materialnego roszczeniem innym niż to, które znajduje źródło w normach dotyczących zwrotu nienależnego świadczenia. Sąd Okręgowy zaznaczył, że przyjęcie powyższego poglądu pozwalałoby uznać, że sąd był związany także wskazaną przez powoda podstawą prawną żądania, wobec czego orzekając na podstawie przepisów o zwrocie nienależnego świadczenia (art. 410 k.c.), orzekł o innym żądaniu, niż to, które było przedmiotem powództwa, naruszając tym samym art. 321 k.p.c. Gdyby jednocześnie przyjąć, iż sprawa o odszkodowanie dochodzone na podstawie art. 483 § 1 k.s.h. nie jest sprawą z zakresu prawa pracy nawet w sytuacji, gdy pozwany członek zarządu był zarazem zatrudniony w spółce na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, wydanie orzeczenia przez sąd w składzie przewidzianym w art. 47 § 1 k.p.c. powodowałoby nieważność postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zauważyć, że zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy, mimo że mogło dotyczyć, w okolicznościach sprawy, odszkodowania dochodzonego od członka zarządu spółki akcyjnej (tej też spółki dotyczy art. 483 k.s.h.), zostało – najpewniej omyłkowo – błędnie sformułowane, przez odniesienie się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przechodząc do uwag merytorycznych, należy wskazać, że wytoczone powództwo zostało oparte w stosunku do pozwanych, w tym Mieczysława R, na art. 483 § 1 k.s.h., przyjmując ich odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem. Podstawa prawna żądania nie została zmodyfikowana w toku postępowania. Jednocześnie, przytaczając podstawę faktyczną powództwa, powód wskazał, że pozwani byli członkami zarządu Fabryki Porcelitu „T” S.A. w T zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, które przewidywały prawo do nagrody za wyniki gospodarowania, a pozwani pobrali nagrody za rok 1999, chociaż nie zostały spełnione warunki uzasadniające nabycie do niej prawa.

Przepis art. 483 § 1 k.s.h. reguluje odpowiedzialność m.in. członków zarządu spółki wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Członkowie zarządów spółek handlowych, jak to trafnie zauważył Sąd Okregowy, niezależnie od powołania ich w skład zarządu przez uprawniony do tego organ, mogą nawiązywać ze spółkami różne stosunki prawne, a ich prawa i obowiązki mogą być dodatkowo regulowane zarówno umową cywilnoprawną, jak i umową o pracę. Stosunek pracy jest odrębnym od członkostwa w zarządzie, stosunkiem prawnym. Wobec tego w wypadku sporów sądowych pomiędzy członkami zarządów spółek, a spółkami, ocena, czy dana sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy, czy też inną sprawą cywilną, uzależniona jest od tego, z jakim stosunkiem prawnym związane jest dochodzone roszczenie. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 305/02, (niepublikowany) wskazał, że członka zarządu spółki, który jest jednocześnie w spółce zatrudniony jako pracownik, wiążą ze spółką dwa stosunki prawne: stosunek członkostwa w zarządzie, regulowany przepisami Kodeksu handlowego oraz stosunek pracy, regulowany przepisami Kodeksu pracy. Członek zarządu spółki, który jest jednocześnie zatrudniony w spółce jako pracownik, za swoje działania może zatem ponosić odpowiedzialność wynikającą zarówno z Kodeksu handlowego (np. odwołanie z funkcji członka zarządu spółki oraz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez członka władz spółki), jak i z

Kodeksu pracy (np. rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia oraz odpowiedzialność pracownika za wyrządzoną szkodę). W rozpatrywanej sprawie przedmiotem procesu jest roszczenie pracodawcy przeciwko pracownikowi o zwrot nienależnie pobranej premii. W sprawie bezsporne jest, iż powód pełnił w Fabryce Porcelitu „T” funkcję członka zarządu, jednocześnie będąc jej pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku członka zarządu, a prawo do nagrody zostało uregulowane w umowie o pracę. Podana w pozwie podstawa faktyczna żądania wskazywała, że szkoda wyrządzona spółce polegała na pobraniu przez pozwanego, niezgodnie z postanowieniami umowy o pracę, świadczenia o charakterze pracowniczym. W sytuacji, gdy spółka w pozwie wniesionym do sądu pracy powołała okoliczności faktyczne, które wskazywały na odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu ze stosunku pracy, to takie powództwo winno być rozpoznane przez sąd pracy jako sprawa z zakresu prawa pracy gdyż przedmiot rozpoznania i orzekania sądu wyznaczają zgłoszone w pozwie żądanie i okoliczności faktyczne uzasadniające to żądanie (art. 321 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 k.p.c.), także wtedy gdy podana podstawa prawna odpowiedzialności powołuje art. 483 § 1 k.s.h.
Można przy tym zauważyć, że podana przez powoda podstawa prawna jego roszczeń w stosunku do pozwanych nie odpowiadała podanym okolicznościom faktycznym uzasadniającym te roszczenia. Jedyną podstawą prawną do dochodzenia przez pracodawcę od pracownika zwrotu nienależnie otrzymanego wynagrodzenia lub innego świadczenia związanego z pracą były przepisy dotyczące obowiązku zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia (art. 410 k.c. w związku. z art. 300 k.p.).
W drugim z pytań prawnych postawionych przez Sąd Okręgowy można dopatrywać się wątpliwości Sądu co do znaczenia jakie ma wskazana przez powoda kwalifikacja prawna żądania dla określenia przedmiotu procesu i rozstrzygnięcia sądu. W treści pytania prawnego taka wątpliwość nie została jednak wyrażona. Treść pytania została sformułowana w taki sposób, że bez znajomości okoliczności sprawy, którą rozpoznaje sąd okręgowy, jest całkowicie niezrozumiała. W istocie Sąd drugiej instancji chciałby uzyskać ocenę Sądu Najwyższego, czy wyrok Sądu Rejonowego zawiera rozstrzygnięcie co do przedmiotu, który został objęty żądaniem powoda, czy też zawiera rozstrzygnięcie co do przedmiotu, który tym żądaniem nie był objęty. Zdaniem Sądu Najwyższego nie ma wątpliwości, że przedmiot procesu wyznaczają zgłoszone przez powoda żądanie i przytoczone przez powoda okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu (art. 187 § 1 k.p.c.). Wskazana kwalifikacja prawna zgłoszonego żądania ma znaczenie uzupełniające, gdyż pośrednio określa podstawę faktyczną żądania pozwu. Sąd nie jest jednak związany podstawą prawną powództwa i może badać jej prawidłowość bez względu na to, czy na skutek wyboru przez powoda żądania i zakreślenia jego podstawy faktycznej wyłączona jest możliwość orzekania co do innego wchodzącego w rachubę roszczenia materialnoprawnego. W konsekwencji odniesienie się do różnych konstrukcji prawnych czy relacji miedzy roszczeniami nie stanowi naruszenia zakazu z art. 321 § 1 k.p.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2002 r., I CKN 902/99, niepublikowany). Sąd Okręgowy, jak wynika z uzasadnienia pytań prawnych, zna orzecznictwo Sądu Najwyższego, w którym zostało wyjaśnione, jakie znaczenie ma dla określenia przedmiotu procesu i rozstrzygnięcia sądu wskazana przez powoda kwalifikacja prawna żądania zgłoszonego w pozwie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wskazanie przez powoda przepisów prawa materialnego mających stanowić podstawę prawną orzeczenia, chociaż nie jest wymagane zgodnie z art. 187 § 1 k.p.c. i zasadą da mihi factum dabo tibi ius, to nie pozostaje bez znaczenia dla przebiegu i wyniku sprawy, gdyż pośrednio określa także okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu (zob. m. in. wyrok z dnia 23 lutego 1999 r., I CKN 252/98, OSNC z 1999 r., nr 9, poz. 152; wyrok z dnia 27 października 1999 r., III CKN 407/98, niepublikowany oraz wyrok z dnia 17 grudnia 2003 r., IV CK 305/02, niepublikowany). W badanej sprawie jednak powoływana podstawa materialna (prawna) nie pozostawała w jakimkolwiek związku z przytoczoną podstawą faktyczną, ta dotyczyła bowiem niewątpliwie stosunku pracy pozwanego, nie zaś jego stosunku członkostwa.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2007 r. (sygn. akt II PZP 2/07)

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum