Wiadomości

Postanowienie w sprawie złożenia do akt rejestrowych (KRS) dokumentów nie podlegających wpisowi

Opublikowany: wrz 4, 07:41

“Czy w świetle art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz. U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze zm.) złożenie do akt rejestrowych dokumentów nie podlegających wpisowi do Rejestru wymaga wydania przez sąd postanowienia o ich przyjęciu bądź o odmowie przyjęcia, a jeśli tak, to podlega zaskarżeniu ?”

Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu przez komornika do akt rejestrowych dokumentu zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej; od postanowienia przysługuje apelacja.

Sąd Rejonowy w Toruniu z dnia 19 czerwca 2006 r., przyjął i złożył do akt rejestrowych zawiadomienie o zajęciu udziałów dłużnika, złożone przez komornika w trybie art. 9113 k.p.c. W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Rejonowy stwierdził, że w świetle art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze. zm.), powoływanej dalej jako „ustawa o KRS”, dokument w postaci zawiadomienia komornika należy jedynie złożyć do akt rejestrowych, ponieważ zawarte w nim dane nie podlegają wpisowi do KRS.

Przy rozpoznawaniu przez Sąd Okręgowy w Toruniu zażalenia uczestnika „P M A” sp. z o.o. w W od wymieniowego postanowienia powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Okręgowy przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Okręgowy zaaprobował pogląd Sądu Rejonowego, że zgłoszenie przez komornika w trybie at. 9113 k.p.c. faktu zajęcia udziału wspólnika nie podlega wpisowi do rejestru, a zatem zawierający te dane dokument sporządzony przez komornika składa się do akt rejestrowych na podstawie art. 9 ust. 2 ustawy o KRS. Jako budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne wyraził Sąd Okręgowy pytaniem czy złożenie wspomnianego dokumentu sporządzonego przez komornika wymaga wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o jego przyjęciu bądź o odmowie przyjęcia, a jeżeli tak to czy postanowienie takie podlega zaskarżeniu.

Sąd Okręgowy wskazał na możliwość występowania dwóch rozbieżnych stanowisk.

Za pierwszym, przemawiającym przeciwko wydaniu przez Sąd postanowienia w omawianym przedmiocie, przemawia literalne brzmienie przepisu art. 9 ust. 2 ustawy o KRS sugerujące dokonanie czynności technicznej nie wymagającej wydania przez sąd orzeczenia.

Odmienne stanowisko uzasadnia w ocenie Sądu Okręgowego treść § 197 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 listopada 1987 r. – Regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych (Dz.U. Nr 38, poz. 218 ze zm.), zgodnie z którym sąd rejestrowy w razie oddalenia wniosku o przyjęcie do akt dokumentów zawierających dane, których zgłoszenie temu sądowi wymagają właściwe przepisy – zwraca dokumenty podmiotowi wnioskującemu. Podnosząc wymóg bezpieczeństwa obrotu jako argument mający przemawiać za odmową przyjęcia do akt rejestrowych dokumentów sprzecznych z prawem Sąd Okręgowy wskazuje w art. 23 ust. 1 i 2 ustawy o KRS określający zakres badania dokumentów, ale zarazem dostrzega to, że ostatnio wymieniony przepis dotyczy jedynie badania wniosków o wpis do rejestru, a takiego charakteru nie ma zgłoszenie dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c.

Zakładając jednak istnienie konieczności wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o przyjęciu do akt dokumentów lub o oddaleniu wniosku o ich przyjęcie Sąd Okręgowy rozważył możliwość jego zaskarżenia. Wykluczył dopuszczalność wniesienia zażalenia wobec braku przepisu przewidującego jego wniesienie (art. 518 zd. 2 k.p.c.). Za przemawiającą przeciwko możliwości wniesienia apelacji uznał z kolei kwalifikację przedmiotowego postanowienia za incydentalne w postępowaniu rejestrowym, a więc nie mające charakteru postanowienia orzekającego co do istoty sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnione wątpliwości Sądu drugiej instancji sprecyzowane zostały w postaci przedstawionego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego, którego zakres, wskazany w pierwszej części pytania, wykracza poza niezbędną dla rozstrzygnięcia potrzebę wynikającą z przedstawionego w uzasadnieniu postanowienia stanu faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie, wszczętej z urzędu, chodzi bowiem o to, czy, w następstwie zgłoszenia przez komornika Sądowi rejestrowemu faktu zajęcia udziału wspólnika w spółce z o.o. Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu do akt rejestrowych dokumentów zawierających dane o fakcie będącym przedmiotem takiego zgłoszenia, a jeśli tak, to czy postanowienie takie podlega zaskarżeniu. Dokonując wyłącznie gramatycznej wykładni przepisu art. 9 ust. 2 ustawy o KRS można by dojść do wniosku, że złożenie do akt rejestrowych dokumentów, o których mowa w tym przepisie jest czynnością techniczną nie wymagającą wydania orzeczenia przez Sąd rejestrowy. Na taką ewentualność rezultatu dokonania interpretacji gramatycznej powołanego przepisu wskazał również Sąd odwoławczy w uzasadnieniu swojego postanowienia. Zważyć jednak należy, że zasada pierwszeństwa stosowania wykładni językowej nie oznacza absolutnego porządku preferencji, a jedynie taki porządek, który w uzasadnionych okolicznościach dopuszcza od niej odstępstwa łagodząc konflikt między stanowiskiem formalistycznym i nieformalistycznym. Przykładem potrzeby odstępstwa od honorowania rezultatu wykładni językowej jest wskazywana w piśmiennictwie sytuacja, w której wynik posłużenia się taką wykładnią prowadzi do absurdów albo do rażąco niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Zaprezentowany w orzecznictwie pogląd o ograniczonej potrzebie sięgania po dyrektywy wykładni celowościowej został jednak odniesiony tylko do sytuacji, w której w wyniku zastosowania dyrektyw językowych uda się ustalić właściwy, a więc nie irracjonalny wynik wykładni znaczenia interpretowanej normy (wyrok SN z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999 r., Nr 1, poz. 7). Natomiast w sytuacji, w której ścisłe, literalne zinterpretowanie zapisu ustawowego uniemożliwiałoby sensowne zastosowanie przepisu, bądź prowadziło do zniekształcenia lub wypaczenia jego treści, nie tylko prawem, ale wręcz obowiązkiem organu stosującego prawo jest sięganie do innych sposobów wykładni. Wykładnia językowa nie może bowiem prowadzić do rozstrzygnięcia, które w świetle powszechnie akceptowanych wartości musi być uznane za rażąco niesłuszne, niesprawiedliwe, nieracjonalne lub niweczące ratio legis interpretowanego przepisu. Powyższa argumentacja przemawia za odstępstwem od zasady pierwszeństwa stosowania wykładni językowej na rzecz posłużenia się wykładnią teleologiczną przy interpretacji norm zawartych w przepisach art. 9 ust. 2 i art. 23 ust. 2 ustawy o KRS.

Przepis art. 9113 k.p.c. jest jednym z przepisów szczególnych, do których nawiązuje art. 9 ust. 2 ustawy o KRS, będących źródłem obowiązku zgłoszenia Sądowi rejestrowemu danych, które nie podlegają według przepisów ustawy o KRS wpisowi do określonego działu Rejestru. Nakłada on na komornika obowiązek
zgłoszenia faktu zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. Przykładem innych przepisów szczególnych przewidujących obowiązek zawiadomienia Sądu rejestrowego są np. przepisy art. 210 § 2 ksh i art. 379 § 2 ksh, które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia Sądu rejestrowego przez przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, w której to formie dokonano czynności prawnej między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki, a reprezentowaną przez niego spółką.
Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej wymienionych przepisów ustawy o KRS, że Sąd rejestrowy miałby być pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie zgłoszenia skierowanym do niego przez komornika, a miałby ograniczyć się wyłącznie do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Posłużenie się tym rodzajem wykładni zwłaszcza w odniesieniu do normy art. 23 ust. 2 ustawy o KRS będącej literalnie źródłem obowiązku Sądu rejestrowego badania danych wskazanych wyłącznie we wniosku o wpis do rejestru pod kątem ich zgodności z rzeczywistym stanem, prowadziłoby bowiem do irracjonalnych wniosków. Takie zawężenie obowiązku badania Sądu rejestrowego tylko do danych zawartych we wniosku o wpis do Rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu komornika o zajęciu udziałów wspólnika (które to dane nie podlegają wpisowi do określonego działu rejestru), prowadziłoby do aprobaty takiego rezultatu, że dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby w chwili ich włączenia prezentować nierzeczywisty stan i wywoływać wręcz dezinformację u osób korzystających z akt rejestrowych, a w konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu. Przykładem może być zawiadomienie o zajęciu udziałów wspólnika w spółce handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem przez komornika zajęcia, skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu. Czy w takiej sytuacji Sąd rejestrowy miałby być pozbawiony możliwości badania czy dane zawarte w dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem i to nawet wówczas, jeśli miałby w tym względnie uzasadnione wątpliwości ? Na tak postawione pytanie należy udzielić negatywnej odpowiedzi, ponieważ odpowiedź pozytywna prowadziłaby do irracjonalnych rezultatów polegających na automatycznym włączaniu przez sąd do akt rejestrowych dokumentów zawierających nieaktualne lub nieprawdziwe dane, co w sposób rażący podważałoby zasadę pewności i bezpieczeństwa obrotu. I chociaż zasada jawności materialnej wpisów w Rejestrze (art. 16 ustawy o KRS) i zasada domniemania prawdziwości danych wpisanych do Rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS) odnoszą się wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle, którego dane zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych mogłyby pozostawać poza kontrolą Sądu rejestrowego i w rezultacie stanowić potencjalne źródło dezinformacji uczestników obrotu. Kontrola materialna Sądu rejestrowego sprawowana na mocy art. 23 ust. 2 zd. drugie ustawy o KRS powinna mieć oczywiście węższy zakres w przypadku zgłoszenia zawiadomienia o zajęciu udziałów wspólnika, bo nie może ona obejmować kontroli przestrzegania przepisów k.p.c. w toku uprzednio prowadzonego postępowania egzekucyjnego, którego rezultatem było zajęcie udziałów.

Dlatego skłonić należy się do poglądu zaprezentowanego w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 7/07 (dotychczas nieopublikowanej), że dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez Sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisu w rejestrze. Oznacza to, że Sąd rejestrowy musi z pewnością badać czy zawiadomienie komornika o zajęciu udziałów wspólnika dotyczy takiego wspólnika, który jest aktualnie ujawniony w Rejestrze jako wspólnik danej spółki, a w rezultacie orzec albo o włączeniu dokumentu zawierającego to zawiadomienie do akt rejestrowych albo o odmowie jego włączenia. Trudno bowiem byłoby aprobować sytuację, w której Sąd rejestrowy miałby automatycznie włączać do akt rejestrowych dokumenty zawierające nieprawdziwe bo nieaktualne już dane, z naruszeniem w ten sposób interesu osób trzecich oraz pewności i bezpieczeństwa obrotu.

Postępowanie w sprawie zainicjowanej dokonaniem przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. zgłoszenia zajęcia udziałów wspólnika w spółce handlowej nie zostało uregulowane ani w przepisach k.p.c., ani w przepisach ustawy o KRS. W następstwie zgłoszenia przez komornika Sądowi rejestrowania faktu zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej, dokonanego przez złożenie do Sądu rejestrowego dokumentu zawierającego te dane, nie następuje wszczęcie sprawy rejestrowej, ponieważ tą ostatnią jest – zgodnie z art. 6941 § 1 k.p.c. – sprawa, w której przedmiotem postępowania jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Okolicznością bezsporną jest, że fakt zajęcia udziału wspólnika nie podlega wg przepisów ustawy o KRS wpisowi do określonego działu Rejestru. Zgłoszenie dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. nie uruchamia również innego postępowania rejestrowego prowadzonego przez sądy. W tej sytuacji przepisy art. 6941 § 1 i § 2 k.p.c. nie dają podstaw do stosowania przepisów k.p.c. o postępowaniu rejestrowym (art. 6941 – art. 6948 k.p.c.) do postępowania wszczętego zgłoszeniem dokonanym przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. Okoliczność, że dokonane Sądowi rejestrowemu przez komornika zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika nie wszczyna postępowania rejestrowego prowadzonego przez Sąd, nie oznacza jednak, że można odmówić takiemu zgłoszeniu charakteru zdarzenia wszczynającego postępowanie przed sądem rejestrowym, a do takiego postępowania ustawodawca nakazuje stosować przepisy k.p.c. o postępowaniu nieprocesowym, z mocy art. 7 ustawy o KRS.

Konsekwencją przeprowadzonego przez Sąd rejestrowy badania zgłoszenia zajęcia udziałów wspólnika, dokonanego prze komornika, jest więc wydanie przez ten Sąd orzeczenia w przedmiocie złożenia dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych. Ponieważ z mocy art. 7 ustawy o KRS do tego postępowania przed sądem rejestrowym stosuje się przepisy k.p.c. o postępowaniu nieprocesowym, a ustawa o KRS nie stanowi w tej materii inaczej, przeto zgodnie z art. 516 k.p.c. orzeczenie Sądu rejestrowego rozstrzygające w przedmiocie złożenia dokumentu omawianego zgłoszenia do akt rejestrowych powinno zapaść w formie postanowienia. Żaden przepis szczególny nie stanowi bowiem inaczej w tym przedmiocie.

Kwestię zaskarżalności postanowień Sądu pierwszej instancji w postępowaniu nieprocesowym reguluje art. 518 k.p.c., który również znajduje zastosowanie w niniejszym postępowaniu przed Sądem rejestrowym z mocy art. 7 ustawy o KRS. Pierwszy z wymienionych przepisów wymienia dwa środki odwoławcze, a mianowicie apelację i zażalenie, przy czym elementem
rozstrzygającym o tym, który z tych środków przysługuje od wydanego w postępowaniu nieprocesowym postanowienia Sądu pierwszej instancji jest charakter zapadłego postanowienia. Jeśli orzeczono nim co do istoty sprawy to przysługuje apelacja, natomiast na postanowienie nie mające takiego charakteru przysługuje zażalenie i to jedynie w wypadkach wskazanych w ustawie. Nie sposób negować, że istotą sprawy przed Sądem rejestrowym w postępowaniu o złożenie dokumentu do akt rejestrowych jest orzeczenie przez Sąd rejestrowy w przedmiocie złożenia tego dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, wydane w następstwie badania tego zgłoszenia we wskazanym wyżej dopuszczalnym zakresie badania. Wydane więc przez ten Sąd postanowienie zawiera rozstrzygnięcie co do istoty tej sprawy, a w konsekwencji powyższego przysługuje od niego apelacja na podstawie art. 518 zdanie pierwsze k.p.c. w zw. z art. 7 ustawy o KRS.

Uchwała Sądu Najwyższego dnia 22 marca 2007 r. (sygn. akt III CZP 8/07).

Źródło: www.sn.gov.pl

Skomentuj ten artykuł na forum