Wiadomości

Dowodzenie, iż osoba działajaca jako organ osoby prawnej jest uprawniona do udzielenia pełnomocnictwa procesowego

Opublikowany: mar 27, 05:27

“Czy w przypadku przedłożenia z pełnomocnictwem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego w celu wykazania, że osoby udzielające pełnomocnictwa są umocowane do działania jako organ osoby prawnej skuteczne jest przedłożenie odpisu, w którym wymieniono ujawniono te osoby bez względu – o ile nie zachodzą szczególne okoliczności – na datę wydania tego dokumentu ?”

Do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa procesowego.

Zarządzeniem z dnia 14 września 2006 r. przewodniczący wezwał pozwanego do usunięcia braku formalnego sprzeciwu od wyroku zaocznego przez złożenie oryginału bądź uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa procesowego z dnia 6 stycznia 2003 r. oraz odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego, że osoby, które udzieliły pełnomocnictwa procesowego, były uprawnione do działania jako organ pozwanego w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Dnia 5 października 2006 r. pozwany przedłożył uwierzytelnione notarialnie pełnomocnictwo procesowe oraz odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 grudnia 2002 r.
Postanowieniem z dnia 13 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie odrzucił sprzeciw z powodu nieusunięcia stwierdzonego braku formalnego. Z wydanego według stanu z dnia 6 grudnia 2002 r. odpisu z rejestru nie wynika – zdaniem Sądu – czy wskazane w nim osoby były uprawnione do działania jako organ pozwanego w chwili udzielenia pełnomocnictwa procesowego w dniu 6 stycznia 2003 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając zażalenie pozwanego, przedstawił – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. – przytoczone na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem w orzecznictwie, wykazanie przez pełnomocnika procesowego umocowania (art. 89 § 1 k.p.c.) do reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do działania w imieniu tejże osoby prawnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 2006, nr 12, poz. 141; uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 14/06 OSP 2006, nr 12, poz. 140; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2006 r., II SZ 2/06, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 r., I PK, Monitor Prawa Pracy 2007, nr 5, poz. 256). W orzecznictwie został wyrażony także pogląd, że kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma procesowego (por. uchwała Sąd Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 74/03, OSNC 2005, nr 1 poz. 6).

Problem, jak ocenić umocowanie osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielenia pełnomocnictwa, gdy dokument pełnomocnictwa jest opatrzony inną datą (późniejszą) niż data wydania odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, nie był dotychczas przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. W orzecznictwie sądów powszechnych został natomiast wyrażony pogląd, że właściwym dokumentem do wykazania, że organ osoby prawnej jest umocowany do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, jest odpis z Krajowego Rejestru Sądowego aktualny w dniu udzielenia pełnomocnictwa (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 października 2005 r., IV ACa 319/05, Apel. W-wa 2006, nr 3, poz. 26).

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209, ze zm. – dalej: „ustawa”), Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, utworzona przez Ministra Sprawiedliwości i posiadająca oddziały w sądach rejestrowych (art. 4 ust. 1 ustawy), wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z Rejestru, które mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w formie papierowej. Kwestie szczegółowe reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 grudnia 2006 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji i udostępniania kopii dokumentów z katalogu (Dz. U. Nr 247, poz. 1811 – dalej: „rozporządzenie”). Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (zwany dalej „odpisem”) może być pełny (zupełny) lub aktualny (§ 5 rozporządzenia). Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym numerem Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanych od chwili pierwszego wpisu, z wyjątkiem wpisów niepodlegających ujawnieniu (§ 6 ust. 1 rozporządzenia). Odpis aktualny zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem (§ 6 ust. 2 rozporządzenia). Każdy odpis powinien zawierać m.in. oznaczenie miejsca i daty wydania dokumentu oraz – miarodajne do oceny umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielenia pełnomocnictwa – datę i czas stanu rejestru, według którego został wydany (§ 23 ust. 1 rozporządzenia). Odpisy z rejestru jako dokumenty urzędowe stanowią w postępowaniu cywilnym – zgodnie z art. 244 k.p.c. – dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2005 r., IV CK 494/04, niepubl.). Nie ma przepisów, które określałyby, jak długo odpis z rejestru zachowuje „ważność”. W praktyce obrotu gospodarczego przyjmowany jest niekiedy okres trzech miesięcy. Jak podkreśla jednak doktryna, owa zasada „trzech miesięcy” nie wynika z przepisów i funkcjonuje raczej jako „zwyczaj handlowy”.
Jeżeli dokument pełnomocnictwa został opatrzony datą wystawienia, to nie powinno budzić wątpliwości, że do wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa wystarczy przedstawienie aktualnego w dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa odpisu z rejestru, potwierdzającego wspomniane umocowanie w tym dniu. Za odpowiadający temu wymaganiu należałoby uznać odpis aktualny, wydany według stanu rejestru z dnia sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, albo odpis zupełny, wydany według stanu rejestru z dnia sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa lub każdego następnego dnia, przy założeniu, że wynikałoby z niego umocowanie osób wchodzących w skład osoby prawnej do udzielających pełnomocnictwa w dniu dokonania tej czynności. Należy jednak podkreślić, że nawet przedstawienie tego rodzaju odpisu aktualnego albo zupełnego nie daje jeszcze pełnej gwarancji, iż osoby udzielające pełnomocnictwa rzeczywiście były do tego umocowane. Nie można bowiem wykluczyć – ze względu na deklaratywny charakter wpis do rejestru KRS osób uprawnionych do reprezentacji (np. członków zarządu spółek handlowych) – że w rzeczywistości w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa uprawnionymi do reprezentacji mocodawcy będą inne osoby niż ujawnione w rejestrze. Nie wyłącza tego domniemanie prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy).

Powstaje zatem pytanie, przedstawione w niniejszej sprawie, które sprowadza się do zagadnienia, jak należy ocenić sytuację, w której dokument pełnomocnictwa nosi datę późniejszą niż data dotycząca stanu rejestru, według którego został wydany odpis aktualny bądź zupełny. Prima facie można by uznać, że w takiej sytuacji przedstawiony odpis z rejestru nie stanowi dokumentu pozwalającego wykazać, iż osoby udzielające pełnomocnictwa były umocowane do dokonania tej czynności. Taki wniosek byłby konsekwencją rozumowania, że odpis aktualny świadczy jedynie o umocowaniu osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa w dacie dotyczącej stanu rejestru, według którego odpis został wydany, a odpis zupełny pozwala zweryfikować wspomniane umocowanie wstecz, licząc od daty dotyczącej stanu rejestru, według którego odpis został wydany. Takie rozumowanie byłoby jednak trudne do zaakceptowania.

Po pierwsze, trzeba się liczyć z tym, że Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego może nie załatwić wniosku o wydanie odpisu z rejestru w dniu jego złożenia. Zatem, aby mieć pewność, że odpis będzie zawsze aktualny w dniu sporządzenia pełnomocnictwa albo należałoby najpierw występować o wydanie odpisu i dopiero w dniu jego wydania sporządzić dokument pełnomocnictwa, albo też po sporządzeniu w określonym dniu dokumentu pełnomocnictwa trzeba by wystąpić o wydanie odpisu zupełnego. Można sobie jednak wyobrazić sytuację, w której strona procesowa, będąca np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, powzięłaby wiadomość o potrzebie dochodzenia roszczenia lub innego uprawnienia w ostatnim dniu przed upływem terminu przedawnienia lub terminu zawitego. W takiej sytuacji, chcąc udzielić pełnomocnictwa np. adwokatowi, musiałaby dysponować, w celu wykazania umocowania członków zarządu do udzielenia pełnomocnictwa, odpisem z rejestru aktualnym właśnie w tym dniu. Gdyby nie zdołała go uzyskać, a będący jej pełnomocnikiem adwokat, zaryzykowałby złożenie pozwu i załączenie dokumentu pełnomocnictwa bez aktualnego w dniu jego sporządzenia odpisu z rejestru, wtedy złożony pozew należałoby uznać za dotknięty brakiem formalnym. W sprawie gospodarczej, w obecnym stanie prawnym, oznaczałoby to zwrot pozwu bez wzywania do uzupełnienia braku formalnego i bez możliwości ponownego wniesienia pozwu – z zachowaniem terminu jego pierwotnego wniesienia – w razie uzupełnienia braku (art. 4798a § 1-4 k.p.c.). Taki rezultat byłby trudny do zaakceptowania. Oczywiście, w powyższej sytuacji strona mogłaby sama złożyć pozew dotknięty brakiem formalnym (wynikałby on z art. 68 k.p.c. ze względu na konieczność wykazania umocowania do działania w imieniu spółki członków zarządu odpisem z rejestru, który – według rozpatrywanego założenia – musiałby być aktualny w dniu wytoczenia powództwa jako pierwszej czynności procesowej), co oznaczałoby w sprawie gospodarczej możliwość uzupełnienia braku (art. 4798a § 1-3 k.p.c.). Nie byłaby to jednak właściwa droga – strona ma prawo do korzystania z zawodowego pełnomocnika i rygorystyczne wymagania formalne nie powinny jej tego prawa pozbawiać.

Po drugie, nawiązując do powyższych uwag, należałoby przyjąć, że skoro wykazanie umocowania do udzielenia pełnomocnictwa procesowego w imieniu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, wymagałoby przedstawienia odpisu z rejestru aktualnego w dniu sporządzenia pełnomocnictwa, to analogicznie należałoby przyjąć, że np. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierzający dokonać pierwszej czynności procesowej w jej imieniu, powinien wykazać swoje umocowanie odpisem z rejestru, który także musiałby być aktualny w dniu dokonania tej czynności (art. 68 k.p.c.). Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której spełnienie tego wymagania byłoby niemożliwe. Przypuśćmy, że pierwszą czynnością procesową podejmowaną przez członka zarządu w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością byłoby przedstawienie stanowiska na rozprawie. Jeśli posiedzenie sądowe zostałoby wyznaczone we wczesnych godzinach rannych, to można z dużą dozą prawdopodobieństwa stwierdzić, że spełnienie wymagania z art. 68 k.p.c., przez przedstawienie aktualnego w dniu posiedzenia odpisu z rejestru, byłoby niewykonalne. Wyobrazić sobie można także sytuację, w której pierwszą czynnością procesową, dokonywaną przez członka zarządu w imieniu spółki, byłoby wytoczenie powództwa. Jeśli podejmowałby on tę czynność w ostatnim dniu przed upływem terminu przedawnienia lub terminu zawitego, musiałby posiadać, w celu wykazania swojego umocowania, aktualny w tym dniu odpis z rejestru. Tymczasem nie można wykluczyć, że wniosek o wydanie odpisu nie zostanie załatwiony w dniu jego złożenia. W grę wchodziłoby zatem świadome wniesienie pozwu dotkniętego brakiem formalnym (art. 68 k.p.c.), przy założeniu, że będzie możliwe jego późniejsze uzupełnienie (art. 130 i art. 4798a § 1-3 k.p.c.). Trudno jednak zaakceptować to, aby w ramach obowiązującego stanu prawnego ustawodawca kreował sytuacje, w których strony musiałyby świadomie dokonywać czynności procesowych dotkniętych brakami formalnymi. Przepisy procesowe należy tak interpretować, aby w każdej prawnie możliwej i dopuszczalnej sytuacji strona mogła dokonać czynności w sposób prawidłowy.

Po trzecie, wymaganie, aby pełnomocnik do dokumentu pełnomocnictwa załączył aktualny w dniu sporządzenia tego dokumentu odpis z rejestru, prowadziłoby do podważenia funkcji i znaczenia odpisów aktualnych w obrocie w ogóle. Miałyby one bowiem znaczenie jedynie w dniu, w którym zostały sporządzone. Trudno byłoby bronić stanowiska, że w postępowaniu sądowym odpis aktualny ma znaczenie dla wykazania umocowania osób udzielających pełnomocnictwa lub dokonujących pierwszej czynności procesowej tylko w dniu, w którym został sporządzony, a w innych wypadkach jego znaczenie mogłoby wykraczać poza ten dzień.

Nie ma zatem wystarczających argumentów na rzecz stanowiska, iż do wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa konieczne jest przedstawienie odpisu z rejestru aktualnego w dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Nie można pomijać przemawiających przeciwko temu stanowisku względów praktycznych i pragmatycznych. Wymaganie, aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, można traktować jako sytuacje idealną, ale nie można jej – ze względu na potrzeby obrotu prawnego, w tym cywilnego postępowania sądowego – uznać za konieczną. Wykazanie umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielenia pełnomocnictwa możliwe jest także na podstawie odpisu aktualnego albo zupełnego wystawionego przed dniem sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. W tym kontekście można odwołać się do paraleli, którą zarysował Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie. Jeżeli pełnomocnik przedstawia w sądzie przy pierwszej czynności procesowej (art. 89 § 1 k.p.c.) dokument pełnomocnictwa opatrzony datą, to sąd nie bada z urzędu, czy pełnomocnictwo – po dniu sporządzenia dokumentu, a przed dokonaniem czynności procesowej – nie wygasło lub nie zostało przez mocodawcę odwołane. Podobnie postępuje przewodniczący badający pisma pod względem formalnym. Towarzyszy temu założenie, że jeżeli pełnomocnik składa dokument pełnomocnictwa, to twierdzi w sposób dorozumiany, że pełnomocnictwo jest „aktualne”. Łączy się z tym wyrażone w judykaturze stanowisko, że dokument pełnomocnictwa, złożony w celu wykazania umocowania pełnomocnika, nie musi być opatrzony datą (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., III CZP 54/03, Prok. i Pr. 2004, nr 4, s. 33). Podobnie można założyć, że jeżeli pełnomocnik składa w sądzie dokument pełnomocnictwa opatrzony datą i załącza do niego – w celu wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielania pełnomocnictwa – odpis z rejestru wydany przed dniem sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, to zarazem w sposób dorozumiany twierdzi, że owo umocowanie istniało także w dacie, którą został opatrzony dokument pełnomocnictwa.

Problemem może być kwestia, jak ocenić sytuację, w której okres pomiędzy datą sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa a datą dotycząca stanu rejestru, według którego został wydany odpis, będzie nadmiernie długi albo w okolicznościach sprawy powstaną wątpliwości co do aktualności wynikających z odpisu danych w chwili sporządzania dokumentu pełnomocnictwa. W takim wypadku wchodzi w grę podjęcie czynności sprawdzających. Najpewniejszym sposobem weryfikacji będzie zażądanie przedstawienia przez pełnomocnika odpisu zupełnego wydanego według stanu rejestru po dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Wskazane jest, aby zrobił to sąd w toku postępowania, a nie przewodniczący w ramach badania wymagań formalnych pisma procesowego, ponieważ pozwoli to uniknąć sytuacji, w której strona może ponieść daleko idące konsekwencje procesowe (art. 4798a § 1-4 k.p.c.).

Uchwała z dnia 8 listopada 2007 r. (sygn. akt III CZP 92/07).

Źródło: www.sn.pl

Skomentuj ten artykuł na forum